一、投資公司的特點(diǎn)

按改革目標(biāo)，投資公司將成為產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營(yíng)主體，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不直接管理企業(yè)，而是通過(guò)股權(quán)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)作取得資本收益并影響社會(huì)資本投向。與產(chǎn)業(yè)公司相比，投資公司的投資領(lǐng)域不受行業(yè)、地域的限制，遵循資本逐利的特性，投向回報(bào)最大的領(lǐng)域，以利于資本增值。從時(shí)間上來(lái)看，投資公司對(duì)被投資企業(yè)可以是階段持股，甚至在投資之初就預(yù)設(shè)退出機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)資本回報(bào)和資金回收，再進(jìn)行下一輪投資，提高資本周轉(zhuǎn)率。與此前的直接管理企業(yè)為主的模式相比，有利于突破一味追求做大規(guī)模、排斥股權(quán)多元化的體制慣性，為發(fā)展混合所有制打下基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)不同經(jīng)濟(jì)成分的和諧發(fā)展。

二、構(gòu)建新型財(cái)務(wù)管控體系的重點(diǎn)是處理好委托-關(guān)系

現(xiàn)代公司理論認(rèn)為，公司依據(jù)契約理論存在，委托-關(guān)系是公司制的基本關(guān)系。由于投資項(xiàng)目寬泛、階段持股及產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)人才不足、不直接管理企業(yè)等原因，導(dǎo)致所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)在投資公司和被投資公司之間分離。這種分離使投資公司的資本收益計(jì)劃必須借助于被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者來(lái)實(shí)現(xiàn)。雖然經(jīng)營(yíng)者一般由投資方聘任，但其追求的目標(biāo)并不與投資方完全一致，表現(xiàn)在投資方追求長(zhǎng)遠(yuǎn)的資本回報(bào)相比，經(jīng)營(yíng)者可能更追求短期利益和更多的閑暇時(shí)間；經(jīng)營(yíng)者主導(dǎo)了被投資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)和管理，掌握更多的信息，經(jīng)營(yíng)者利用與所有者的信息不對(duì)稱(chēng)，根據(jù)自身利益最大化原則進(jìn)行行為選擇，產(chǎn)生“逆向選擇”和道德問(wèn)題。

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)的制度安排，公司治理要解決的主要問(wèn)題，是在信息不對(duì)稱(chēng)和權(quán)利不對(duì)等情況下對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和激勵(lì)問(wèn)題。一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)能夠在保證效率和公平基礎(chǔ)上，協(xié)調(diào)各相關(guān)利益主體的責(zé)、權(quán)、利，促進(jìn)企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。出資者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控有多種方法，包括組織控制、財(cái)務(wù)控制、知識(shí)信息資源監(jiān)控及物質(zhì)資源監(jiān)控等。其中，財(cái)務(wù)控制是基于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)建立的通過(guò)對(duì)企業(yè)資金運(yùn)動(dòng)的管控來(lái)實(shí)現(xiàn)計(jì)劃目標(biāo)的管理活動(dòng)，而財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)是一個(gè)對(duì)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)信息的反饋系統(tǒng)，財(cái)務(wù)控制依賴(lài)這種信息的全面性，可以降低委托人與人之間財(cái)務(wù)信息不對(duì)稱(chēng)性和財(cái)務(wù)責(zé)任不對(duì)等性，進(jìn)而維護(hù)委托人的控制權(quán)，解決對(duì)人的激勵(lì)問(wèn)題，因而成為公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)和核心部分。

三、新型財(cái)務(wù)管控體系的立足

[論文關(guān)鍵詞]投資銀行企業(yè)并購(gòu)資本市場(chǎng)

[論文內(nèi)容提要]企業(yè)并購(gòu)是投資銀行的一項(xiàng)十分重要的業(yè)務(wù)，投資銀行的并購(gòu)業(yè)務(wù)是指投資銀行為協(xié)助企業(yè)進(jìn)行合并與收購(gòu)而展開(kāi)的一系列融資服務(wù)活動(dòng)。本文就我國(guó)投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用、存在問(wèn)題及對(duì)策提出探討。

一、我國(guó)投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用

企業(yè)并購(gòu)是投資銀行的一項(xiàng)十分重要的業(yè)務(wù)，投資銀行的并購(gòu)業(yè)務(wù)是指投資銀行為協(xié)助企業(yè)進(jìn)行合并與收購(gòu)而展開(kāi)的一系列融資服務(wù)活動(dòng)。

(一)投資銀行可以幫助企業(yè)并購(gòu)更有效率地完成

對(duì)于各國(guó)企業(yè)并購(gòu)的程序與形式，并購(gòu)的各種談判，各種并購(gòu)方式的優(yōu)劣，并購(gòu)的法律、法規(guī)，政府行為對(duì)企業(yè)并購(gòu)的影響等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，企業(yè)一般是不具備的，而投資銀行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及專(zhuān)家一般都具備這些專(zhuān)業(yè)知識(shí)。因此，并購(gòu)企業(yè)有必要取得投資銀行的幫助，以便對(duì)并購(gòu)交易進(jìn)行全面的策劃。同時(shí)，投資銀行～‘般具有豐富的融資經(jīng)驗(yàn)和廣泛的金融網(wǎng)絡(luò)，而企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔＩ婕暗慕痤~較大，僅靠并購(gòu)企業(yè)白有資金往往難以完成大型并購(gòu)交易。因此，并購(gòu)企業(yè)需要投資銀行的融資支持，通過(guò)投資銀行幫助籌措資金，設(shè)計(jì)合理的融資方案，促成企業(yè)并購(gòu)的完成。投資銀行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)一般都有參加并購(gòu)策劃的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，他們以其在企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估，財(cái)務(wù)處理，并購(gòu)法律、法規(guī)運(yùn)用等方面的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)為并購(gòu)雙方服務(wù)，從而使企業(yè)并購(gòu)更有效率地完成。

本文作者：朱南平作者單位：黑龍江省社會(huì)科學(xué)院

對(duì)俄投資企業(yè)的主體選擇問(wèn)題

我國(guó)對(duì)俄投資企業(yè)主體的法律組織形式的選擇是現(xiàn)實(shí)而復(fù)雜的問(wèn)題，直到目前，其重要性常常被忽略，甚至受到我國(guó)國(guó)有公司投資主體的嚴(yán)重忽視。投資主體法律組織形式的選擇，實(shí)踐中受制于原投資主體母國(guó)的體制、規(guī)范、習(xí)慣做法以及企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。投資主體法律組織形式的選擇，考驗(yàn)著對(duì)俄投資企業(yè)對(duì)域外環(huán)境、市場(chǎng)和未來(lái)發(fā)展的遠(yuǎn)見(jiàn)，最終影響其在境外投資的命運(yùn)。以投資主體在東道國(guó)的本土化適應(yīng)性的增強(qiáng)及在未來(lái)跨國(guó)的產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)和資本市場(chǎng)上的發(fā)展策略，作為投資主體法律組織形式的設(shè)計(jì)始點(diǎn)，將有助于在這一領(lǐng)域的創(chuàng)新構(gòu)思，也利于更務(wù)實(shí)而有遠(yuǎn)見(jiàn)地處理法律主體問(wèn)題，為我國(guó)投資企業(yè)未來(lái)的發(fā)展排除隱性風(fēng)險(xiǎn)，贏得巨大的市場(chǎng)空間。俄羅斯立法上將公司類(lèi)型劃分為無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、補(bǔ)充責(zé)任公司和股份公司五種形式，為經(jīng)濟(jì)參與主體提供了適合自己的多項(xiàng)選擇工具。在實(shí)踐中，有限責(zé)任公司和股份公司是跨國(guó)并購(gòu)交易中最為常見(jiàn)，也是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最廣泛存在的法律組織形式。我國(guó)對(duì)俄投資主體應(yīng)當(dāng)考慮以什么樣的法律主體形式進(jìn)入俄羅斯經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，這就要求我們的投資人全面了解和分析母國(guó)、東道國(guó)及其他國(guó)家地區(qū)的公司法工具，選擇適用相關(guān)法律，確定正確的角色定位和切入方法。

公司注冊(cè)資本與股權(quán)投資問(wèn)題

我國(guó)很多對(duì)俄羅斯投資企業(yè)的具體投資方法是采用增加對(duì)俄羅斯目標(biāo)公司的注冊(cè)資本或受讓俄羅斯目標(biāo)公司股東股權(quán)的途徑進(jìn)行的，尤其那些礦產(chǎn)資源類(lèi)企業(yè)的對(duì)俄投資更是如此。為此，公司法上的資本制度成為我國(guó)投資人必須關(guān)注的重要問(wèn)題。在俄羅斯目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司時(shí)，通過(guò)增加俄羅斯目標(biāo)公司的注冊(cè)資本實(shí)現(xiàn)投資的，根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》第19條第2款規(guī)定，“公司股東全體會(huì)議可根據(jù)公司某一股東追加出資的申請(qǐng)(若干股東申請(qǐng))和(或)在公司章程未作禁止規(guī)定時(shí)，根據(jù)某一第三人加入公司和繳納出資的申請(qǐng)(若干第三人申請(qǐng))做出增加其注冊(cè)資本的決議。該決議須經(jīng)公司全體股東一致表決通過(guò)?！睘榱吮ＷC對(duì)以這種方式增加公司注冊(cè)資本進(jìn)行投資的確認(rèn)，應(yīng)自提出申請(qǐng)的第三人足額繳納出資金額之日起一個(gè)月內(nèi)提交法人國(guó)家登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。該項(xiàng)變更，自法人國(guó)家登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記之日起對(duì)公司股東和第三人發(fā)生效力。通過(guò)受讓俄羅斯目標(biāo)公司(有限責(zé)任公司)股東股份而進(jìn)行投資的，根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》第21條“公司股東向其他股東和第三人轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本中的股份(部分股份)”的第2款規(guī)定，如果公司章程未加禁止，公司股東可以出賣(mài)或以其他方式出讓其股份給第三人。但是，公司其他股東依其所占公司股份比例按照公司出讓股份股東向第三人提出的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股份享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，公司自身也可能因章程的規(guī)定，在公司其他股東不行使優(yōu)先權(quán)的情況下對(duì)出讓股份股東出賣(mài)的股份享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，我國(guó)受讓股份的投資人必須特別注意有關(guān)優(yōu)先權(quán)相關(guān)程序的問(wèn)題，避免因程序不合法而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)。依據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》第21條第4款，有意向第三人出賣(mài)其股份(部分股份)的公司股東，應(yīng)將其出賣(mài)價(jià)格和其他條件書(shū)面告知公司其他股東和公司。公司章程可以規(guī)定，通過(guò)公司告知股東。如果公司股東和(或)公司自告知之日起一個(gè)月內(nèi)不對(duì)所出賣(mài)的所有股份(所有部分股份)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則該股份(部分股份)可以以告知公司及其股東同等的價(jià)格和條件出賣(mài)給第三人，公司章程或公司股東協(xié)議對(duì)期限另有規(guī)定的除外。根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦股份公司法》第7條開(kāi)放式與封閉式公司的規(guī)定，公司可以是開(kāi)放式的也可以是封閉式的，這反映在公司章程和名稱(chēng)中。依照俄羅斯聯(lián)邦法律文件的要求，開(kāi)放式公司有權(quán)以公開(kāi)認(rèn)購(gòu)的方式發(fā)行股票，有權(quán)根據(jù)本聯(lián)邦法和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件自由銷(xiāo)售這些股票。開(kāi)放式公司也有權(quán)以封閉認(rèn)購(gòu)方式發(fā)行它的股票，但公司章程或俄羅斯聯(lián)邦法律文件要求限制封閉式認(rèn)購(gòu)的情況除外。開(kāi)放式公司不得規(guī)定該公司或其股東享有購(gòu)買(mǎi)該公司股東讓與的股票的優(yōu)先權(quán)。與開(kāi)放式股份公司不同，只在公司創(chuàng)建人之間或在其他事先規(guī)定的人員范圍內(nèi)分配股票的公司被認(rèn)定為封閉式公司。封閉式股份公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則與有限責(zé)任公司類(lèi)似，封閉式公司的股東享有按向第三方的報(bào)價(jià)、以自己的股份在公司總股份中的比例購(gòu)買(mǎi)本公司其他股東出售的股票的優(yōu)先權(quán)。如果股東沒(méi)有使用自己購(gòu)買(mǎi)股票的優(yōu)先權(quán)，那么封閉式公司的章程可以規(guī)定公司享有購(gòu)買(mǎi)出讓股權(quán)股東股票的優(yōu)先權(quán)。實(shí)踐中，由于俄羅斯目標(biāo)公司股東人數(shù)多，流動(dòng)性大，尋找困難，因而有可能未完全合法履行告知程序，這種情況會(huì)給我國(guó)投資人受讓股權(quán)帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)。

公司章程問(wèn)題

一、我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制

一般而言，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資是需要等到企業(yè)發(fā)展到上市階段，通過(guò)IPO將風(fēng)險(xiǎn)投資撤出投資，以期獲得更大的資本增值，但是目前我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制不是非常的完善。我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資起源于上個(gè)世紀(jì)80年代，相對(duì)于其他西方發(fā)達(dá)國(guó)家而言，比較落后，缺乏完善多層次的資本市場(chǎng)體系，也缺少政府部門(mén)的法律法規(guī)支持體系，更加缺少完善的市場(chǎng)機(jī)制作用體系，最后導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)投資難以成功。從西方發(fā)達(dá)國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，上市公司IPO是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳方式和時(shí)間，但是這需要完善有序的市場(chǎng)秩序支持以及健全的法律法規(guī)保護(hù)，而我國(guó)股權(quán)分置改革來(lái)的很晚，因此IPO過(guò)程當(dāng)中風(fēng)險(xiǎn)投資退出的方式受到了阻礙。吳超鵬（2012）研究也發(fā)現(xiàn)我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資在公司上市之后退出的比例不高，從2000年之后一直到2010年之間，在公司上市三年后退出的風(fēng)險(xiǎn)投資僅僅35%，五年之后退出的也不過(guò)44%。通過(guò)這樣的分析來(lái)看，我們國(guó)家的風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制還需要進(jìn)一步的改進(jìn)和提高。

二、風(fēng)險(xiǎn)投資

對(duì)于我國(guó)上市公司融資行為影響分析總體來(lái)說(shuō)，上市公司一般的融資行為會(huì)存在一些信息不對(duì)稱(chēng)以及委托的問(wèn)題，但是風(fēng)險(xiǎn)投資可以有效解決這些問(wèn)題，本文探討的風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)于上市公司融資行為的影響可以視為是投資與被投資、監(jiān)督和被監(jiān)督關(guān)系。需要從上市公司自身的角度出發(fā)去探討分析風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)于上市公司融資行為的具體影響。

(一)對(duì)于上市公司內(nèi)部機(jī)制有利影響

風(fēng)險(xiǎn)投資可以成為上市公司的十大股東之一，可以通過(guò)其有效的監(jiān)督管理引導(dǎo)上市公司形成優(yōu)秀的公司治理團(tuán)隊(duì)，只有擁有一個(gè)優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)才可以促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)造源源不斷的現(xiàn)金流，從而通過(guò)內(nèi)部的監(jiān)督管控，提升上市公司融資能力，影響上市公司的融資行為。優(yōu)秀的風(fēng)險(xiǎn)投資家可以通過(guò)自身寬闊的視野，卓越的思想對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)于公司績(jī)效有絕對(duì)正面的影響，同時(shí)也可以幫助公司制定戰(zhàn)略管理政策，對(duì)于公司治理具有重要的引導(dǎo)作用。

一、會(huì)計(jì)信息披露與股民投資

會(huì)計(jì)信息有兩個(gè)最主要的質(zhì)量特征：即可靠性和相關(guān)性。可靠性包括會(huì)計(jì)信息的完整性、披露的充分性，可靠的和可核實(shí)的公允信息；而相關(guān)性則要在編制企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)盡可能考慮到適用于大多數(shù)用戶(hù)，如投資者、債權(quán)人、政府、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等方面的需求，從不同層次、不同側(cè)面反映企業(yè)會(huì)計(jì)信息。兩者是互相矛盾的，可能顧此失彼，同時(shí)兼顧各方面的要求，可能會(huì)影響會(huì)計(jì)信息的可靠性，從而失去充分披露的意義。

上市公司進(jìn)行會(huì)計(jì)信息披露的目的主要有以下幾點(diǎn)：1．保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公眾的基本利益，使廣大股東、債權(quán)人或潛在投資者在做出投資決策時(shí)，能夠平等地獲得必要的信息，防止少數(shù)人通過(guò)不正當(dāng)?shù)氖侄螇艛嘈畔⒍踩”├?．維護(hù)證券市場(chǎng)的良好秩序，促進(jìn)證券業(yè)務(wù)健康發(fā)展，使社會(huì)資源得到合理優(yōu)化配置。3．落實(shí)公司管理人員的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，切實(shí)保護(hù)公司所控資源的安全無(wú)損，并使之得到有效利用，為股東和社會(huì)帶來(lái)最大的利益。

在股票市場(chǎng)中，隨著股票投資者的日益成熟以及股票市場(chǎng)的日益理性化，我們不難發(fā)現(xiàn)，盡管股票市場(chǎng)的漲跌和股價(jià)的高低仍將不時(shí)受到諸多主、客觀因素的影響；但歸根到底，個(gè)股股價(jià)還是要取決于其內(nèi)在投資價(jià)值，亦即公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。既然如此，會(huì)計(jì)信息對(duì)股票投資者的重要性自是不言而喻。股票投資者需要通過(guò)閱讀和分析公司所披露的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量變動(dòng)等信息，從中獲悉公司以往及本期的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并進(jìn)而結(jié)合公司管理水平、市場(chǎng)利率變動(dòng)。行業(yè)發(fā)展周期、國(guó)內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)狀況等諸多主、客觀影響因素加以考慮，從而對(duì)未來(lái)的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況做出合理預(yù)期，并據(jù)此對(duì)公司股價(jià)做出適宜的評(píng)價(jià)，從而做出最理性的股票投資決策。

然而，由于種種原因，當(dāng)今上市公司的會(huì)計(jì)信息披露存在著不同程度的失真。而會(huì)計(jì)信息對(duì)股票投資的相關(guān)性完全依賴(lài)于會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、可靠性和及時(shí)性。我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的質(zhì)量在最近幾年雖然有了可喜的進(jìn)步，但仍然存在著很多問(wèn)題，從而影響了投資者對(duì)股票的投資。

二、會(huì)計(jì)信息披露對(duì)股票投資的影響