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為進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作，確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展，防止國有資產流失，維護職工合法權益和社會穩(wěn)定，特制定本實施意見。本意見所稱國有企業(yè)改制，是指縣屬企業(yè)改組為國有控股、相對控股、參股和不設國有資本的公司制企業(yè)或股份制企業(yè)的行為，企業(yè)破產和租賃參照執(zhí)行。

一、嚴格制訂和審批企業(yè)改制方案

（一）認真制訂企業(yè)改制方案。改制方案的主要內容應包括：改制的目的及必要性，改制后企業(yè)的資產、業(yè)務、股權設置等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結構；企業(yè)的債權、債務落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

（二）改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意，嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務。

（三）企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產權轉讓的，應嚴格按照國家有關法律法規(guī)以及《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）、《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產權78號）及相關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

（四）國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，報縣企業(yè)改制領導小組履行決定或批準程序，否則不得實施改制。

（五）縣改制領導小組對改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料審核研究后，改制企業(yè)的主管部門要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產核資工作

（一）企業(yè)改制要按照有關規(guī)定進行清產核資。要切實對企業(yè)資產進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作，按照國家規(guī)定調整有關賬務。

（二）清產核資結果經國有產權持有單位審核認定，并經國有資產監(jiān)督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業(yè)實施改制不再另行組織清產核資。

（三）企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關規(guī)定規(guī)范進行會計核算的，經縣國有資產監(jiān)督管理機構批準，可不進行清產核資。

三、加強對改制企業(yè)的財務審計和資產評估

（一）企業(yè)實施改制必須由中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力；不得聘請改制前兩年內在企業(yè)財務審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務所和注冊會計師。資產評估應包括國有劃撥土地出讓金，其中40%交縣財政，60%作為改制前原國有企業(yè)的權益計入企業(yè)總資產與其他國有資產一并處置。

（二）財務審計應依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規(guī)定實施。

（三）改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計，離任審計應依照國家有關法律法規(guī)及相關配套規(guī)定執(zhí)行。

（四）企業(yè)改制涉及土地使用權的，改制程序完成后，土地部門應予辦理土地使用權變更手續(xù)。

（五）沒有進入企業(yè)改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產，改制后的企業(yè)不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。

（六）非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業(yè)改制，由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構，對雙方進入改制企業(yè)的資產按同一基準日進行評估；若一方資產已經評估，可由另一方對資產評估結果進行復核。

（七）在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發(fā)現造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的，必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

（一）改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見，深入細致地做好思想工作，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

（二）國有企業(yè)實施改制前，原企業(yè)應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續(xù)等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，企業(yè)方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布，其主要內容包括：企業(yè)的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法；社會保險關系接續(xù)；拖欠職工的工資等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。

（三）企業(yè)實施改制時必須向職工群眾公布企業(yè)總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果，接受職工群眾的民主監(jiān)督。

（四）改制為非國有企業(yè)的，要嚴格按照有關法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經濟補償金。企業(yè)國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)（包括改制企業(yè)的投資者）使用。

（五）企業(yè)改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷等各項社會保險關系，并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、加強對改制工作的領導和管理

（一）國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂合同、協議，維護職工合法權益，防止國有資產流失，確保進入改制后企業(yè)的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協議，國有產權持有單位應負責跟蹤、監(jiān)督、檢查，確保各項條款執(zhí)行到位。改制后的國有控股企業(yè)應當建立現代企業(yè)制度，完善法人治理結構，制訂明確的企業(yè)發(fā)展思路和轉換機制方案，加快技術進步，加強內部管理，提高市場競爭力。企業(yè)在改制過程中要重視企業(yè)工會組織的建設，充分發(fā)揮工會組織的作用。

（二）企業(yè)主管部門及其國有資產監(jiān)督管理機構、國有及國有控股企業(yè)，要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導，嚴格執(zhí)行有關改制的各項規(guī)定，認真履行改制的各項工作程序，有效防止國有資產流失。加強對改制企業(yè)落實職工安置方案的監(jiān)督檢查，切實維護職工的合法權益?？h政府及有關部門要關心改制后企業(yè)的改革和發(fā)展，督促落實改制措施，幫助解決遇到的困難和問題，為改制企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件。企業(yè)主管部門要充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，妥善處理好各利益主體的關系及歷史遺留問題的銜接，防止引發(fā)新的矛盾。國有資產監(jiān)督管理機構要加強對國辦發(fā)96號文件、國資委、財政部令第3號等有關規(guī)定貫徹執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，及時總結經驗，發(fā)現和糾正改制工作中存在的問題，促進國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范發(fā)展。

（三）本意見未盡事宜參照《加快推進市屬國有企業(yè)改制實施辦法》（張國資發(fā)[]4號）執(zhí)行。