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為了促進和規(guī)范外國投資者來華投資，引進國外先進技術和管理經(jīng)驗，提高我國利用外資水平，實現(xiàn)資源合理配置，原對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商管理總局、國家外匯管理局和國家稅務總局于20**年3月聯(lián)合了《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），允許外國投資者并購我國境內非外商投資企業(yè)（以下簡稱境內企業(yè)）的股權。關于外國投資者并購境內企業(yè)股權所涉及的有關稅收問題，現(xiàn)通知如下：

一、外國投資者按照《暫行規(guī)定》的有關規(guī)定并購境內企業(yè)股東的股權，或者認購境內企業(yè)增資（以下簡稱股權并購）使境內企業(yè)變更設立為外商投資企業(yè)。凡變更設立的企業(yè)的外國投資者的股權比例超過25%的，可以依照外商投資企業(yè)所適用的稅收法律、法規(guī)繳納各項稅收。

二、外國投資者通過股權并購變更設立的外商投資企業(yè)，如符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱稅法）及其實施細則等有關規(guī)定條件的，可享受稅法及其有關規(guī)定所制定的各項企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。在計算享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策時，有關銜接問題按以下規(guī)定執(zhí)行：

(一)經(jīng)營期開始及經(jīng)營期。國家工商行政管理部門批準頒發(fā)變更營業(yè)執(zhí)照之日，為變更設立的外商投資企業(yè)經(jīng)營期開始，至工商變更登記確定的經(jīng)營年限終止日，為變更設立的外商投資企業(yè)的經(jīng)營期。

(二)前期虧損處理。變更設立前企業(yè)累計發(fā)生的尚未彌補的經(jīng)營虧損，可以稅法第十一條規(guī)定的虧損彌補年限的剩余年限內，由變更設立的外商投資企業(yè)延續(xù)彌補。

(三)獲利年度的確定。變更設立的外商投資企業(yè)變更當年度取得經(jīng)營利潤，扣除以前年度允許彌補的虧損后仍有利潤的，為其獲利年度。獲利年度當年實際生產經(jīng)營期不足6個月的，可以按照稅法實施細則第七十七條的規(guī)定，由企業(yè)選擇確定減免稅期的起始年度。

三、本通知自20**年1月1日起執(zhí)行。本通知前變更設立的外商投資企業(yè)，凡符合《暫行規(guī)定》及本通知規(guī)定條件的，也按本通知的規(guī)定執(zhí)行。

二OO*年*月二十八日