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房地產(chǎn)公司章程范文第1篇

【關(guān)鍵詞】房地產(chǎn)企業(yè)；納稅籌劃；利益最大化

房地產(chǎn)企業(yè)涉及的稅種較多，其中涉稅數(shù)額較大的主要是營業(yè)稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅等，它們也就成為房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃的主要對(duì)象。

一、房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃的一般要求

1.合法性。所有企業(yè)的納稅籌劃都必須遵守國家稅收法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及其他相關(guān)制度，必須在法律和規(guī)章制度許可范圍內(nèi)操作，在適用稅收政策和稅收征收管理制度的前提下，對(duì)納稅事項(xiàng)進(jìn)行系統(tǒng)安排，規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.利益最大化。納稅籌劃本身旨在降低稅收成本，追求利益最大化，它是在若干可行方案中選擇最佳方案的結(jié)果，這就要求企業(yè)不僅能提供各種潛在的可行方案，而且還要從房地產(chǎn)企業(yè)整體經(jīng)營角度出發(fā)，并考慮長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略來判斷并選擇最佳方案。

3.充分利用稅收政策。包括稅收優(yōu)惠、稅率分級(jí)等。企業(yè)只有在充分熟悉有關(guān)稅收政策的前提下，將企業(yè)的經(jīng)營策略及營銷行為與稅法有機(jī)結(jié)合，才能用足政策；同時(shí)根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)，足額提取費(fèi)用、攤銷成本，使企業(yè)取得更大的稅后收益。

二、F房地產(chǎn)公司及開發(fā)項(xiàng)目概況

某市F房地產(chǎn)公司成立于2010年，是由甲、乙兩家房地產(chǎn)公司合作成立的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，共同開發(fā)普通商品住宅“夢(mèng)想佳苑”項(xiàng)目。F公司章程約定：甲公司提供3億元人民幣，乙公司提供15萬土地使用權(quán)折價(jià)2.7億元（與其取得成本一致），項(xiàng)目建設(shè)期為2010年9月1日―2012年9月30日，銷售期為2011年6月1日―2012年12月31日，綜合容積率為2；甲公司負(fù)責(zé)解決資金缺口并全權(quán)承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)作以及廣告宣傳，乙公司不承擔(dān)合作公司的虧損風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目完成后，乙公司獲得7.5萬商品住宅，甲公司獲得19.5萬商品住宅及3萬車庫。

1.預(yù)計(jì)開發(fā)成本及銷售收入

項(xiàng)目預(yù)計(jì)建造總支出8.07億元，商品住宅及車庫各項(xiàng)目建造成本見表1。

項(xiàng)目預(yù)計(jì)期間費(fèi)用：銷售費(fèi)用1200萬元，管理費(fèi)用1295萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用245萬元，合計(jì)2740萬元。

F公司計(jì)劃委托甲公司下設(shè)的裝修公司按照每平方米400元標(biāo)準(zhǔn)對(duì)毛坯房進(jìn)行簡單裝修，預(yù)計(jì)裝修成本10800萬元（27×400=10800）。住宅和車庫的銷售均價(jià)分別為每平方米4800元、2800元。預(yù)計(jì)銷售額見表2。

2.F公司及乙公司納稅測(cè)算

項(xiàng)目開工前，F(xiàn)公司做了一份項(xiàng)目可行性報(bào)告，對(duì)該項(xiàng)目涉及的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)進(jìn)行測(cè)算，主要考慮營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅及印花稅，其他稅金忽略。

乙公司將15萬土地使用權(quán)以2.7億元轉(zhuǎn)讓給F公司，應(yīng)按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”繳納營業(yè)稅及附加稅費(fèi)，將商品住宅對(duì)外銷售按“銷售不動(dòng)產(chǎn)”繳納營業(yè)稅及附加稅費(fèi)。測(cè)算如下：

應(yīng)交營業(yè)稅（27000+36000）×5%=3150萬元，應(yīng)交城建稅及教育費(fèi)附加3150×（7%+3%）=315萬元，應(yīng)交地方教育費(fèi)附加3150×2%=63萬元，應(yīng)交印花稅36000×0.05%=18萬元，營業(yè)稅及附加稅費(fèi)合計(jì)3546萬元。

土地增值額（36000270003546）=5454萬元，增值率低于20%，不繳納土地增值稅。

乙公司應(yīng)交所得稅（36000270003546）×25%=1363.5萬元。

F公司對(duì)外銷售27萬住宅和3萬車庫，需按“銷售不動(dòng)產(chǎn)”繳納營業(yè)稅及附加稅費(fèi)，測(cè)算如下：

應(yīng)交營業(yè)稅138000×5%=6900萬元，應(yīng)交城建稅及教育費(fèi)附加6900×（7%+3%）=690萬元，應(yīng)交地方教育費(fèi)附加6900×2%=138萬元，應(yīng)交印花稅（93600+8400）×0.05%=51萬元，營業(yè)稅金及附加稅費(fèi)合計(jì)7779萬元。

土地增值稅允許扣除額：地價(jià)成本27000萬元，建筑成本35250萬元，基礎(chǔ)設(shè)施等建造成本13050萬元，加計(jì)扣除（27000+35250+13050）×20%=15060萬元，開發(fā)費(fèi)用5400萬元，裝修費(fèi)用10800萬元，營業(yè)稅金及附加稅費(fèi)7779萬元，合計(jì)114339萬元，增值額138000-114339=23661萬元，增值率20.69%，應(yīng)交土地增值稅23661×30%=7098.3萬元。

F公司利潤總額138000-80700-10800-7779-7098.3-2740=28882.7萬元，應(yīng)交所得稅28882.7×25%=7220.7萬元。

三、F公司納稅籌劃方案

1.改變公司合作章程，減少納稅環(huán)節(jié)

將F公司章程修改為：甲公司出資3億元與乙公司提供15萬土地使用權(quán)共同組建有限責(zé)任公司，采取風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利潤共享的合作方式，甲公司占60%的股份，乙公司占40%的股份。甲、乙公司直接從F公司分配利潤，避免重復(fù)繳納營業(yè)稅。

2.合法控制增值率，實(shí)現(xiàn)適用免稅政策

將業(yè)務(wù)打包給建筑承包商，支付的1500萬元費(fèi)變成建筑安裝成本，不再作為性質(zhì)的開發(fā)費(fèi)用處理，增大作為加計(jì)扣除的建造成本基數(shù)。

利息和間接開發(fā)費(fèi)用數(shù)額不大，改按“比例扣除法”的扣除額為：（27000+35250+13050+1500）×10%=7680萬元，可增加扣除額。

F公司下設(shè)的裝修公司改在交房后介入，由裝修公司直接與購房戶簽訂裝修合同。房價(jià)由4800元下調(diào)至4400元，F(xiàn)公司不再收取裝修部分收入，相應(yīng)地不再繳納銷售不動(dòng)產(chǎn)5%的營業(yè)稅，改由裝修公司按建筑安裝業(yè)3%繳納營業(yè)稅，少交營業(yè)稅（19.5+7.5）×400×（5%-3%）=216萬元，可視為按4800元均價(jià)銷售商品房的機(jī)會(huì)成本。

3.納稅籌劃后的納稅測(cè)算

經(jīng)過上述納稅籌劃后，F(xiàn)公司預(yù)計(jì)相關(guān)納稅指標(biāo)測(cè)算如下：

營業(yè)收入27×4400+3×2800=127200萬元。

應(yīng)交營業(yè)稅127200×5%=6360萬元，應(yīng)交城建稅及教育費(fèi)附加6360×（7%+3%）=636萬元，應(yīng)交地方教育費(fèi)附加6360×2%=127.2萬元，應(yīng)交印花稅127200×0.05%=63.6萬元，營業(yè)稅金及附加稅費(fèi)合計(jì)7186.8萬元。

土地增值稅允許扣除額：地價(jià)成本27000萬元，建筑成本35250+

1500=36750萬元，基礎(chǔ)設(shè)施等建造成本13050萬元，加計(jì)扣除（27000+36750+13050）×20%=15360萬元，開發(fā)費(fèi)用（27000+36750+

13050）×10%=7680萬元，營業(yè)稅金及附加稅費(fèi)7186.8萬元，合計(jì)107026.8萬元，增值額127200-107026.8=20173.2萬元，增值率18.85%，無需繳納土地增值稅。

利潤總額127200-80700-7186.8-2740=36573.2萬元，應(yīng)交所得稅36573.2×25%=9143.3萬元。

4.納稅籌劃前后對(duì)比分析

納稅籌劃前后相關(guān)稅金對(duì)照結(jié)果見表3。

四、結(jié)論

從上表對(duì)照結(jié)果看出，納稅籌劃后F公司的營業(yè)稅金及附加、土地增值稅以及企業(yè)所得稅較納稅籌劃前的總額減少16330.1萬元，節(jié)稅率達(dá)到39.5%。雖然納稅籌劃后的所得稅有所增加，那是由于未繳納土地增值稅使得利潤總額大大增加的緣故。所以，此次“夢(mèng)想佳苑”的納稅籌劃是成功的。

參考文獻(xiàn)：

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[2]劉昀.房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的納稅籌劃及案例分析[J].商業(yè)會(huì)計(jì),2009(14).

房地產(chǎn)公司章程范文第2篇

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)投資信托基金；國際經(jīng)驗(yàn)；發(fā)展模式

中圖分類號(hào)：F830.8　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B　文章編號(hào)：1674-2265(2009)01-0048-03

房地產(chǎn)投資信托基金(Real Estate Investment Trusts，簡稱REITs)，是指通過發(fā)行基金受益憑證募集資金，通過合同約定投資政策，由專業(yè)投資機(jī)構(gòu)作出投資決策。基金資產(chǎn)由專業(yè)受托機(jī)構(gòu)管理，主要投資于房地產(chǎn)資產(chǎn)，或從房地產(chǎn)的采購、發(fā)展、管理維護(hù)、銷售過程中取得租金或銷售收入，或?yàn)閭€(gè)人和機(jī)構(gòu)提供房地產(chǎn)抵押貸款取得利息收入。并將投資收益中的絕大部分以派息形式按比例分配給投資者的一種房地產(chǎn)類的集合投資計(jì)劃產(chǎn)品。

REITs在二十世紀(jì)60年代產(chǎn)生在美國。二十世紀(jì)80年代后得到迅猛發(fā)展。根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的統(tǒng)計(jì)。美國房地產(chǎn)投資信托基金已占全球同類產(chǎn)品的90％，其運(yùn)行模式對(duì)全球房地產(chǎn)證券化產(chǎn)生了深刻的影響。近年來，歐洲、亞洲、美洲等18個(gè)國家和地區(qū)都制定了專門的立法，加入到發(fā)展REITs的行列中。因此，應(yīng)借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，發(fā)展我國的房地產(chǎn)投資信托基金。

一、國際房地產(chǎn)投資信托基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)

(一)美國的REITs

美國的REITs通常是以基金形式出現(xiàn)的。REITs成立并在證券交易所掛牌交易后，便進(jìn)入正式運(yùn)作階段。值得注意的是，該類證券一般需經(jīng)過信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)。房地產(chǎn)投資信托公司必須按成立階段所定協(xié)議實(shí)施投資計(jì)劃。保管機(jī)構(gòu)則依房地產(chǎn)投資信托公司的指示，進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，執(zhí)行房地產(chǎn)買賣、傭金收付及租金與相關(guān)商品投資的收支等事宜。投資者通過證券商購買REITs證券，投資收益則從保管機(jī)構(gòu)處獲得。美國的REITs具有以下明顯特點(diǎn)：

1、稅收優(yōu)惠。美國1960年稅法規(guī)定，如果REITs將每年度盈利的大部分以紅利方式分配給投資者，則該部分盈利無需繳納公司所得稅，而只由投資者繳納個(gè)人所得稅，這就避免了對(duì)REITs和投資者的重復(fù)征稅，進(jìn)而提高了對(duì)投資者的回報(bào)。

2、分散化投資有利于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，增加收入來源。REITs所進(jìn)行的投資是分散了的房地產(chǎn)組合投資。而且還可以投資于其他的REITs，覆蓋不同地區(qū)、不同類別的房地產(chǎn)項(xiàng)目，不但有利于分散投資風(fēng)險(xiǎn)。還有利于增加收入來源，給投資者滿意的回報(bào)。

3、投資起點(diǎn)金額較低，且具有較高的流動(dòng)性。REITs的出現(xiàn)，使得在證券市場(chǎng)上投資房地產(chǎn)成為可能，大大降低了投資者的門檻，小型投資者也可以投資房地產(chǎn)了。而且REITs作為房地產(chǎn)的證券化產(chǎn)品，在證券交易所上市，變現(xiàn)十分方便，大大提高了房地產(chǎn)的流動(dòng)性。

4、實(shí)行專業(yè)化團(tuán)隊(duì)管理。REITs會(huì)雇傭投資專家進(jìn)行投資決策，或者雇傭?qū)I(yè)的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)房地產(chǎn)進(jìn)行管理，投資者無須親自管理即可獲得比較穩(wěn)定的收益。

5、與其他金融資產(chǎn)的相關(guān)度較低。REITs的風(fēng)險(xiǎn)和收益與股票、債券等其他金融資產(chǎn)的相關(guān)度較低，可以為資產(chǎn)組合提供一種很好的風(fēng)險(xiǎn)分散途徑。

(二)歐洲的REITs

1969年，荷蘭確立了類似于REITs的“BI”(fisome beleggings instelling)制度，從而成為歐洲最早發(fā)展REITs的國家。在荷蘭，BI是一個(gè)純粹的稅收機(jī)制。為了得到過境稅的優(yōu)惠對(duì)待。BI必須符合荷蘭中央銀行提出的一系列要求，具體包括最低股份資本數(shù)額、公司設(shè)立地點(diǎn)等方面。而依據(jù)BI的組織結(jié)構(gòu)是否為上市公司這一標(biāo)準(zhǔn)。不同類型的BI還分別適用于不同的法律限制。屬于上市公司形態(tài)的BI，其受益憑證必須在荷蘭規(guī)定的股票交易所交易。作為股東的荷蘭公司直接或間接持有股份總額最多不得超過上市BI總份額的45％；單個(gè)投資者持有的上市BI的股份不得超過其總額的25％。而對(duì)于非上市公司組織形態(tài)的BI，公司股東(本國或外國)持有股份比例最高不得超過總額的25％。

投資收益方面，荷蘭法律對(duì)BI并沒有設(shè)定嚴(yán)格限制，只要是來自投資活動(dòng)的收益，均可用于分配。在收益分配標(biāo)準(zhǔn)上，如果應(yīng)納稅收益在公司的財(cái)政年度最后八個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。BI在公司層面上就可免繳企業(yè)稅。在投資規(guī)制上，BI可以投資于任何形式的被動(dòng)投資，但不能進(jìn)行主動(dòng)的投資開發(fā)活動(dòng)。在融資比例上，BI最多能借人的資金不得超過其不動(dòng)產(chǎn)賬面價(jià)值的60％，以及其他投資的20％。BI在管理方式上相對(duì)自由，一個(gè)合格的BI可以使用內(nèi)部管理方式，也可使用外部管理方式。由此可見，BI比美國REITs工具受到更多限制，具體體現(xiàn)在公司住所、最低資本要求、融資比例、開發(fā)限制以及轉(zhuǎn)化成本等方面。

雖然存在上述限制，BI在荷蘭還是取得了巨大的成功。從1990到2002年，BI的年度平均回報(bào)率達(dá)到了8％。有學(xué)者認(rèn)為，BI在荷蘭的成功不能全部歸結(jié)于荷蘭的稅收透明機(jī)制，而應(yīng)歸功于所有BI投資幾乎都集中于國內(nèi)財(cái)產(chǎn)這一事實(shí)。實(shí)際上。作為一種以房地產(chǎn)產(chǎn)品為投資對(duì)象的投資工具，BI的成功在很大程度上與這一時(shí)期荷蘭房地產(chǎn)市場(chǎng)本身的發(fā)展不可分割。

(三)亞洲的REITs

以具有典型性代表的新加坡為例。新加坡的REITs市場(chǎng)起步不久，但在短短的時(shí)間內(nèi)已取得不俗的成績，并已積累了較為成熟的運(yùn)作管理經(jīng)驗(yàn)。通過研究新加坡目前已有的REITs的運(yùn)作管理經(jīng)驗(yàn)。可以看出它們主要通過以下三大策略來保證REITs基金的穩(wěn)定收益及資產(chǎn)增值。

1、積極的收購擴(kuò)張策略。收購擴(kuò)張策略是指通過積極尋求和收購符合REITs的投資戰(zhàn)略及其資產(chǎn)要求的有增值潛力的優(yōu)質(zhì)物業(yè)，擴(kuò)大其REITs的總資產(chǎn)規(guī)模，以提高總收入來源。這種收購擴(kuò)張的目的在于通過收益增長、未來潛在的收入和資本增值來提高REITs股份持有者的回報(bào)，并且促進(jìn)REITs資產(chǎn)的多樣化、分散投資，以及提高REITs資產(chǎn)的質(zhì)量。

2、有效的資產(chǎn)管理策略。這些措施包括：改善物業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，通過對(duì)物業(yè)的翻新和改良提高資產(chǎn)的質(zhì)量和吸引力，進(jìn)而提高租金水平，增加資產(chǎn)的收益回報(bào)；最小化成本支出，在不降低服務(wù)水平的前提下，盡可能地壓縮運(yùn)營支出成本，同時(shí)REITs管理者還可以通過擴(kuò)大資產(chǎn)的規(guī)模以達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)及攤薄固定成本的目的；有效的租戶管理，包括吸引新的租戶，及時(shí)了解和跟蹤現(xiàn)有租戶是否有擴(kuò)租需要，以及所有租戶的綜合管理。

3、謹(jǐn)慎的資本與風(fēng)險(xiǎn)管理策略。資本和風(fēng)險(xiǎn)管理策略主要包括兩個(gè)方面，一是允許REITs有一個(gè)合理的負(fù)債比例。以滿足為保證分散化組合投資及未來收購的融資需求。二是為最優(yōu)化REITs股份持有者的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，可采用合適的利率和貨幣對(duì)沖策略。

二、我國發(fā)展房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)的

制約因素

2008年12月13日。國務(wù)院辦公廳出臺(tái)金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的政策措施，其中房地產(chǎn)投資信托基金作為創(chuàng)新融資方式的性質(zhì)得到了明確。盡管在我國發(fā)展房地產(chǎn)投資信托基金已是大勢(shì)所趨，但是目前至少還存在四個(gè)制約因素：

(一)稅收優(yōu)惠政策缺失

REITs在美國發(fā)展最為成熟，其中一個(gè)重要的原因是美國對(duì)REITs的稅收政策。同樣，新加坡也積極鼓勵(lì)外國公司將境外的房地產(chǎn)透過新加坡REITs的架構(gòu)在新加坡上市，并提供稅務(wù)優(yōu)惠。目前，我國還沒有這方面的優(yōu)惠稅收政策出臺(tái)，對(duì)于營業(yè)稅、租賃稅等的征收，會(huì)在很大程度上削弱REITs的競(jìng)爭(zhēng)力。

(二)存在信息不對(duì)稱問題

在當(dāng)前情況下，房地產(chǎn)投資信托基金通過購買股權(quán)投資于房地產(chǎn)企業(yè)。很有可能引致被投資企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn)。由于我國相當(dāng)多的企業(yè)還沒有真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度，多數(shù)企業(yè)面臨著法人治理結(jié)構(gòu)低效運(yùn)作等諸多問題。我國目前有2萬多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。多數(shù)都是運(yùn)作不規(guī)范的小型企業(yè)，該類問題就更為突出。在基金投資房地產(chǎn)企業(yè)后，利益很有可能受到原有股東的侵占。

(三)相關(guān)監(jiān)管法規(guī)不完善

REITs由于其運(yùn)作流程設(shè)計(jì)比較復(fù)雜，本身不可以直接經(jīng)營管理所屬的資產(chǎn)，要委托專門的管理機(jī)構(gòu)管理，具有雙重關(guān)系，這樣進(jìn)一步加大了信息不對(duì)稱的程度，而且，由于REITs的投資領(lǐng)域被要求限制在房地產(chǎn)及相關(guān)領(lǐng)域，其透明度遠(yuǎn)不如證券市場(chǎng)，其價(jià)值的確定、財(cái)務(wù)狀況等難以被真正了解。這些都對(duì)監(jiān)管提出了更高的要求。需要進(jìn)一步完善現(xiàn)有的法律監(jiān)管體系，以保證REITs的健康運(yùn)行。

(四)專業(yè)人才缺乏

目前我國房地產(chǎn)信托行業(yè)還處于初級(jí)發(fā)展階段，管理人員以房地產(chǎn)專業(yè)人士居多，他們的金融操作能力普遍較弱，復(fù)合型人才缺少。人才的培養(yǎng)是個(gè)較為緩慢的過程，在發(fā)展初期，國內(nèi)企業(yè)應(yīng)該多與國外企業(yè)合作，借助其管理團(tuán)隊(duì)運(yùn)營，并培養(yǎng)自己的團(tuán)隊(duì)。同時(shí)改善自身的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制，大力引進(jìn)國外人才。

三、發(fā)展我國房地產(chǎn)投資信托基金的政策建議

(一)確立我國房地產(chǎn)投資信托基金的發(fā)展模式

基于我國現(xiàn)行的相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)有的房地產(chǎn)投資產(chǎn)品，我國房地產(chǎn)投資信托基金可采用兩種模式：

1、由“信托計(jì)劃”向REITs轉(zhuǎn)化。由于REITs是一種集合資金投資產(chǎn)品，房地產(chǎn)投資信托計(jì)劃較為符合REITs產(chǎn)品要求的結(jié)構(gòu)。信托計(jì)劃模式發(fā)展REITs產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)在于從結(jié)構(gòu)上可以確立受托人(信托公司)和資產(chǎn)管理人(房地產(chǎn)投資管理公司)的職能，在保證REITs的投資和收入分配策略順利實(shí)施的同時(shí)，有效地保護(hù)信托憑證持有人的利益?？梢韵扔尚磐泄久嫦蛲顿Y者發(fā)行REITs，并承擔(dān)托管責(zé)任，按照REITs的要求，委托專業(yè)性的房地產(chǎn)投資管理公司進(jìn)行房地產(chǎn)市場(chǎng)的資本運(yùn)營。

2、由房地產(chǎn)公司發(fā)起組建REITs。由房地產(chǎn)公司發(fā)起組建REITs，就是由房地產(chǎn)公司與信托公司(或投資銀行)、資產(chǎn)管理公司共同組建REITs，通過向其他投資者發(fā)行受益憑證(或股份)來募集資金，之后該REITs就可以利用所募集到的資金去購買房地產(chǎn)。從房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展角度看，房地產(chǎn)公司模式發(fā)展REITs策略是最具有法律操作性的。依據(jù)現(xiàn)有法律如《公司法》，由房地產(chǎn)公司發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資公司，明確投資目標(biāo)(持有、經(jīng)營房地產(chǎn)項(xiàng)目)和收入分配(凈收入的分紅比例)要求的公司章程，憑借其房地產(chǎn)開發(fā)管理的實(shí)力和經(jīng)驗(yàn)以私募形式籌集房地產(chǎn)投資基金(或公司股份)，并進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目投資管理運(yùn)作，待相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái)后，迅速轉(zhuǎn)變?yōu)楣夹问交鸩?zhēng)取上市交易。

(二)設(shè)計(jì)合理的房地產(chǎn)投資信托基金稅收制度

在國外，80％的房地產(chǎn)投資靠稅收驅(qū)動(dòng)，20％靠投資理念驅(qū)動(dòng)。房地產(chǎn)投資信托基金對(duì)于我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，甚至對(duì)整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行都起著積極的推動(dòng)作用，因此，有必要對(duì)房地產(chǎn)投資信托基金實(shí)行稅收優(yōu)惠，以鼓勵(lì)其發(fā)展。

(三)加快房地產(chǎn)投資信托基金組織機(jī)構(gòu)的建設(shè)

房地產(chǎn)投資信托基金必須具備嚴(yán)密的組織機(jī)構(gòu)。包括管理委員會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)以及具體運(yùn)行操作機(jī)構(gòu)。借鑒美國經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國現(xiàn)實(shí)的金融體制，我國應(yīng)建立多元化投資機(jī)構(gòu)體系，由房地產(chǎn)信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)操作運(yùn)行，由保險(xiǎn)公司對(duì)開發(fā)項(xiàng)目開立擔(dān)保信用證，還要組建大批房地產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和房地產(chǎn)證券等級(jí)評(píng)估機(jī)構(gòu)，并組建監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督。

(四)建立發(fā)達(dá)的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的二級(jí)市場(chǎng)

建立和發(fā)展房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的二級(jí)市場(chǎng)對(duì)信托的發(fā)展非常重要?？梢越梃b美國的房地產(chǎn)投資信托基金模式，發(fā)展組合型的期限長的產(chǎn)品。同時(shí)，調(diào)整對(duì)房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的監(jiān)管制度，增加房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的流動(dòng)性，解決投資者轉(zhuǎn)手的問題，同時(shí)可以通過直接上市等方式，建立高效、透明、完善的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的二級(jí)市場(chǎng)。

房地產(chǎn)公司章程范文第3篇

【關(guān)鍵詞】 反并購措施； 管理效率； 內(nèi)部監(jiān)督； 債權(quán)人監(jiān)督； 股東權(quán)益

一、引言

隨著我國股權(quán)分置改革的完成，通過并購流通股股票的要約并購、敵意并購將成為未來上市公司并購的主流。國內(nèi)學(xué)術(shù)界大多偏重于并購對(duì)策的理論和應(yīng)用研究，對(duì)反并購措施的研究卻不多。在股權(quán)分置狀態(tài)下，控股比例低于30%的上市公司占上市公司總數(shù)的35%。隨著股權(quán)分置問題的解決，控股比例低于30%的上市公司的數(shù)量會(huì)增加，公司股權(quán)的流動(dòng)性進(jìn)一步增加，公司實(shí)行反并購措施的動(dòng)機(jī)也增加了。在我國，公司控制權(quán)市場(chǎng)正處于發(fā)育階段，反收購策略選擇對(duì)于人們深刻認(rèn)知相關(guān)市場(chǎng)制度構(gòu)建的思路與路徑，無疑有著積極的意義。中國特殊的公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)市場(chǎng)也會(huì)對(duì)并購及反并購活動(dòng)產(chǎn)生重要的影響。因此，在我國既定法律等制度環(huán)境下，通過案例來研究并購發(fā)生時(shí)公司參與人會(huì)采取哪種反并購的措施以及這些反并購措施對(duì)中小股東財(cái)富的影響有著重要的現(xiàn)實(shí)意義?；诖耍P者選擇兩家案例公司進(jìn)行分析：興業(yè)房產(chǎn)和愛使股份。這兩家公司在公司章程中都曾有過反并購的條款，但卻面臨著不同的命運(yùn)：興業(yè)房產(chǎn)一直沒有被并購；愛使股份卻屢遭并購。那么是什么原因造成了兩家公司不同的命運(yùn)呢？本文以這兩家公司為案例分析的對(duì)象，結(jié)合國內(nèi)的制度背景，探討股權(quán)全流通的條件下，反并購措施的實(shí)施在什么條件下能夠保護(hù)股東權(quán)益？從個(gè)案的角度探討反并購措施的得當(dāng)與否，為股權(quán)全流通改革后的反并購措施的制定提供借鑒，也為我國法律如何規(guī)制反并購措施提供依據(jù)。

二、案例概況：反并購措施的比較

（一）興業(yè)房產(chǎn)反并購措施概況

興業(yè)房產(chǎn)是1988年8月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)成立，1992年1月在上海證券交易所上市的（股票代碼600603）。由中華企業(yè)公司、上海紡織住宅開發(fā)公司、徐匯區(qū)城市建設(shè)開發(fā)總公司、交通銀行上海分行、上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司和上海久事公司等六家單位募集組建。是我國第一家上市的房地產(chǎn)公司；是上海市第一批股份制試點(diǎn)企業(yè)；是“三無概念股”和“全流通股”。公司的經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、系統(tǒng)房、房屋經(jīng)租、建筑工程管理、室內(nèi)外裝飾，與商品房有關(guān)的綠化、生活及辦公設(shè)施配套服務(wù)。截至2005年12月31日，公司股本總額為194 641 920.00元，

均為流通股。

興業(yè)房產(chǎn)反并購措施主要體現(xiàn)在事前的反并購安排，即興業(yè)房產(chǎn)的公司章程中有關(guān)規(guī)定上。2001年4月24日，興業(yè)房產(chǎn)通過的《上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司章程》中規(guī)定了原發(fā)起人對(duì)公司控制權(quán)的絕對(duì)地位：沒有公司發(fā)起人同意，非發(fā)起人哪怕是后來的大股東也沒有辦法進(jìn)入公司董事會(huì)或在董事會(huì)中擔(dān)任重要職務(wù)。如公司章程的第六十七條規(guī)定，公司董事的提名方法是由發(fā)起單位推薦董事候選人，或由上一屆董事會(huì)推薦下一屆董事候選人。第七十九條規(guī)定“公司董事由六家發(fā)起單位推薦和總經(jīng)理擔(dān)任，并經(jīng)股東大會(huì)選舉或更換，任期每屆三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)”。第九十八條規(guī)定“董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免”。2005年6月29日修改的《上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司章程》將第六十七條修改為公司董事的提名方法是上一屆董事會(huì)推薦下一屆董事候選人；第七十九條修改為公司董事經(jīng)股東大會(huì)選舉或更換，任期每屆三年。

興業(yè)房產(chǎn)反并購措施成功地阻止了并購事件的發(fā)生。1996年云南恒豐持有538萬股，占總股本的7.005%，成為興業(yè)房產(chǎn)的第一大股東后，云南恒豐成為了興業(yè)房產(chǎn)的董事單位。但是在6月10日的董事會(huì)選舉中，第二股東代表唐相道被選為董事長（法定代表人）、云南恒豐總經(jīng)理羅江濤為公司常務(wù)副董事長。1997年5月12日，云南恒豐減持興業(yè)房產(chǎn)股票，占總股本的0.57%。5月19日，在興業(yè)房產(chǎn)召開董事會(huì)上羅江濤被免去常務(wù)副董事長的職務(wù)。

（二）愛使股份反并購措施概況

愛使股份創(chuàng)辦于1985年，公司股票于1990年上市（股票代碼為600652），也是“三無概念股”和“全流通股”。1997年12月31日，公司總股本為1.2億股，第一大股東延中實(shí)業(yè)持股比例為4.19%。愛使股份原來主營機(jī)電設(shè)備、五金交電、電腦及配件、房地產(chǎn)開發(fā)等，1995年延中實(shí)業(yè)通過并購進(jìn)入愛使后，引入了純凈水項(xiàng)目。1998年7月1日，天津大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司公告，稱其所屬的公司煉達(dá)集團(tuán)與重油公司已合并持有愛使股份5.0001%的股份。7月4日，天津大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司公告，稱港聯(lián)股份購入愛使股份2%的股份。7月17日，天津大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司再度公告稱，已合并持有愛使股份9.001%的股份。到7月31日，天津大港油田的持股比例已達(dá)10.01%，超過了愛使股份原大股東延中實(shí)業(yè)的持股比例而成為第一大股東。

愛使股份反并購措施主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：

1.事前的反并購安排。1998年5月，愛使股份修改了其公司章程的第六十七條和第九十三條。在《愛使股份有限公司章程》中規(guī)定，股東如果要推派代表進(jìn)入董事會(huì)的必須“單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票權(quán)）以上，且持有時(shí)間半年以上”?！岸聲?huì)任期屆滿需要換屆時(shí)，新的董事人數(shù)不超過董事會(huì)組成人數(shù)的二分之一”；董事會(huì)換屆選舉時(shí)，更換董事不得超過全體董事的三分之一；每一提案候選人不得超過全體董事的三分之一。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長任期屆滿前，改選董事長的議案需經(jīng)三分之二以上董事通過。董事長應(yīng)在連續(xù)二年以上持有公司股票的董事中產(chǎn)生?！岸聲?huì)由13人組成，目前已滿額；根據(jù)《公司法》，董事在任期屆滿之前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)?！?/p>

2.事后的反并購措施――“皇冠上的明珠”。當(dāng)?shù)弥①彿娇粗械氖瞧渑涔少Y格，為了抵御大港集團(tuán)的并購，愛使股份采用了“皇冠上的明珠”的反并購措施。愛使股份的“明珠”就在于其即將獲得的配股資格。1998年8月21日，愛使股份公布1998年中報(bào)，凈資產(chǎn)收益率僅為0.5383%，配股資格不保。但這樣的做法也沒能阻止大港集團(tuán)的并購步伐。并購愛使股份后，大港集團(tuán)通過一系列關(guān)聯(lián)交易使得愛使股份的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%，取得了配股資格。愛使股份反并購再次失敗。

（三）興業(yè)房產(chǎn)與伊利股份反并購措施比較

1.興業(yè)房產(chǎn)反并購措施主要體現(xiàn)為采取了預(yù)防性反并購措施即對(duì)股東行使董事提名權(quán)進(jìn)行限制。這在股權(quán)分散的情況下可以增加并購方的成本，起到反并購的作用。興業(yè)房產(chǎn)公司章程中的這一規(guī)定與現(xiàn)行法規(guī)并不直接沖突。在這樣的制度安排下，盡管公司的大股東幾經(jīng)易人，但公司的董事會(huì)與經(jīng)理層卻堅(jiān)如磐石，出現(xiàn)董事沒有代表的股份的現(xiàn)象。

2.愛使股份反并購措施主要體現(xiàn)在預(yù)防性反并購措施和反擊性反并購措施兩個(gè)方面。預(yù)防性的反并購措施主要體現(xiàn)在公司章程中的反并購條款如限制股東行使董事提名權(quán)的持股比例和持股期限、控制職務(wù)的解除和限制董事會(huì)的人數(shù)。我國《公司法》未對(duì)股東提名董事的持股比例進(jìn)行限制。證監(jiān)會(huì)1997年頒布的《上市公司章程指引》第五十七條規(guī)定股東提名董事的持股比例是5%，但未明確董事提名的具體方式和程序?？刂坡殑?wù)的解除在國外是很常見的反并購措施。美國標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)的500家公司有一半以上的公司在其公司章程中規(guī)定，每年只能更換一定比例的董事。對(duì)股東行使董事提名權(quán)的持股比例和持股期限的限制使天津大港至少要等半年以上才能推派董事，獲得公司控制權(quán)則需要等待更長的時(shí)間。天津大港油田就此條款要求證監(jiān)會(huì)對(duì)愛使股份公司章程行使檢查權(quán)，同時(shí)向上海市領(lǐng)導(dǎo)提交了《關(guān)于愛使公司年度中報(bào)披露出的有關(guān)問題的匯報(bào)》。證監(jiān)會(huì)裁定愛使股份公司章程中有關(guān)條款違反法律。上海市政府專門就大港并購愛使事件召開協(xié)調(diào)會(huì)。在證監(jiān)會(huì)和上海市政府的介入下，10月31日愛使股份修改了公司章程中的反并購條款，愛使股份反并購失敗。事后愛使股份又采取了“皇冠上的明珠”的反擊性的反并購措施，但最終也以失敗告終。此后，愛使股份就沒有實(shí)質(zhì)性反并購措施了。

三、反并購措施與股東的財(cái)富效應(yīng)分析

（一）反并購條款與管理層的管理效率

國外控制權(quán)市場(chǎng)的研究表明，如果內(nèi)部管理層不能有效率地經(jīng)營公司，公司控制市場(chǎng)就應(yīng)該通過要約并購或權(quán)爭(zhēng)奪來進(jìn)行干預(yù)；如果內(nèi)部管理層把公司經(jīng)營得很好，就不需要市場(chǎng)來干預(yù)。傳統(tǒng)的衡量管理層經(jīng)營效率的方法是通過投資回報(bào)率來衡量投資決策對(duì)公司投入資本產(chǎn)生的影響。使用的具體指標(biāo)包括資產(chǎn)回報(bào)率、權(quán)益資本回報(bào)率、每股收益、托賓Q值等。表1是興業(yè)房產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營效率的估算。從表中的數(shù)據(jù)可以看出，興業(yè)房產(chǎn)的管理效率不佳。從2002年3月26日開始，由于巨額虧損導(dǎo)致資不低債，公司股票被交易所“特別處理”。這樣的公司按照理論來講應(yīng)該被并購但卻沒有被并購。

表2是對(duì)愛使股份管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營效率的估算。從表中的數(shù)據(jù)可以看出，體現(xiàn)管理效率的各項(xiàng)指標(biāo)都很好。愛使股份的管理效率比較高。而這樣的公司不應(yīng)該被并購。

（二）反并購條款與董事會(huì)的監(jiān)督

在典型的公司治理結(jié)構(gòu)下，董事會(huì)被看作是股東利益的代表，并授權(quán)管理層經(jīng)營管理企業(yè)。董事會(huì)的中心任務(wù)是協(xié)調(diào)各種利益矛盾，最有效率地對(duì)關(guān)系進(jìn)行控制。董事會(huì)是監(jiān)督經(jīng)理的一個(gè)成本最低的內(nèi)部資源。興業(yè)房產(chǎn)上市之初，第一大股東是中華企業(yè)公司，持股比例為11.32%；第二大股東是紡織開發(fā)，持股比例為10.13%。在董事會(huì)構(gòu)成中，董事長是唐相道（第二大股東紡織開發(fā)的法人代表），副董事長是張昌勤（第一大股東中華企業(yè)公司的法人代表）。1995―1999年，紡織開發(fā)都是第一大股東（持股比例5.3%）。從2000年開始，紡織開發(fā)徹底退出興業(yè)房產(chǎn)。興業(yè)房產(chǎn)的第一大股東幾易其手，但其董事會(huì)與經(jīng)理層卻堅(jiān)如磐石。唐相道自上市以來一直擔(dān)任公司董事長一職，是我國上市公司中資格最老和任期最長的董事長之一。公司總經(jīng)理曹光騮的任職時(shí)間是1992―2009年，也是我國上市公司中資格最老和任期最長的總經(jīng)理之一。

表3的數(shù)據(jù)顯示，興業(yè)房產(chǎn)第2屆董事會(huì)是以內(nèi)部董事為主（占71.42%）；第3屆董事會(huì)是以外部關(guān)聯(lián)董事為主（占55.56%）；第4屆董事會(huì)是以外部關(guān)聯(lián)董事為主（占60.00%）；第5屆董事會(huì)是以內(nèi)部董事和外部關(guān)聯(lián)董事為主（各占37.50%）；獨(dú)立董事在董事會(huì)中占25%的比例；第6屆董事會(huì)是以內(nèi)部董事為主（占40.00%）。因此可以看出，興業(yè)房產(chǎn)的董事會(huì)是以內(nèi)部董事或外部關(guān)聯(lián)董事為主。外部關(guān)聯(lián)董事的任期平均為4.82年，而董事長的任期平均為11年。這樣的董事會(huì)構(gòu)成很難對(duì)公司的管理層進(jìn)行強(qiáng)有力的監(jiān)督。在反并購措施的保護(hù)下，董事會(huì)結(jié)構(gòu)異常穩(wěn)定。并購市場(chǎng)的舉牌方即使持有再多的股權(quán)，仍然不可能進(jìn)入董事會(huì)；即使進(jìn)入了董事會(huì)也可能不會(huì)擔(dān)任重要職務(wù)，也不可能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的實(shí)際控制。

表4的數(shù)據(jù)顯示，愛使股份第3屆董事會(huì)是以外部關(guān)聯(lián)董事為主（占57.14%）；第4屆董事會(huì)是以外部關(guān)聯(lián)董事為主（占80.95%）；第5屆董事會(huì)是以外部關(guān)聯(lián)董事為主（占85.71%）；第6屆董事會(huì)是以外部關(guān)聯(lián)董事為主（占57.14%）；獨(dú)立董事在董事會(huì)中占21.43%的比例；第7屆董事會(huì)是以內(nèi)部和外部關(guān)聯(lián)董事為主（各占36.36%）。因此可以看出，愛使股份的董事會(huì)主要是以外部關(guān)聯(lián)董事為主。外部關(guān)聯(lián)董事的任期平均為3.70年，而董事長的任期平均為2.80年。愛使股份也是“三無概念股”，與興業(yè)房產(chǎn)不同的是，公司兩次被成功地并購。

（三）反并購條款與股東的監(jiān)督

興業(yè)房產(chǎn)和愛使股份都是一種“相近持股或股權(quán)制衡”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且各股東持股比例相差不多。興業(yè)房產(chǎn)前5大股東在各年度末持股總量不斷縮減，1996年之前維持在20%以上，之后不斷減少。各年各前五大股東平均持股比例不超過6%，但前5大股東所持股份數(shù)量相差不大。愛使股份的前5大股東持股合計(jì)平均為10.33%，前5大股東所持股份數(shù)量相差較大。愛使股份第一大股東的持股比例也都沒有超過10%，甚至有的不足1.99%（1995年）?？毓蓯凼构煞菀膊恍枰噘Y金。

（四）反并購條款與債權(quán)人的監(jiān)督

從表5可以看出，2000年前，興業(yè)房產(chǎn)的總資產(chǎn)負(fù)債率屬于正常范圍（30%~60%），從2002年開始總資產(chǎn)負(fù)債率驚人地高；2005年更是高達(dá)779%。1997年前，公司還存在長期負(fù)債，從1998年到2006年，該公司沒有任何長期負(fù)債，其負(fù)債都是流動(dòng)負(fù)債。這種負(fù)債結(jié)構(gòu)表明短期負(fù)債債權(quán)人有動(dòng)機(jī)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督。國外的研究表明，短期債權(quán)人的有效監(jiān)督使反并購條款帶來的議價(jià)優(yōu)勢(shì)對(duì)股東有利。而愛使股份的總資產(chǎn)負(fù)債率平均在50%左右，流動(dòng)負(fù)債占總資產(chǎn)的比例平均為40%。相比之下，短期債權(quán)人的有效監(jiān)督也是興業(yè)房產(chǎn)這些年沒有被其他公司并購的原因之一。愛使股份由于沒有這一機(jī)制，才頻繁被并購。

四、中小股東：獲益還是損失?

（一）興業(yè)房產(chǎn)：反并購措施保護(hù)了誰的利益？

興業(yè)房產(chǎn)自上市以來幾乎“無人問津”，其根本原因之一就在于反并購措施的保護(hù)。2000年以前，在反并購措施的保護(hù)下，發(fā)起人股東形成了國有股占主導(dǎo)地位的股權(quán)聯(lián)盟。公司章程中對(duì)董事提名方法的規(guī)定，實(shí)際上是規(guī)定了原發(fā)起人對(duì)公司控制權(quán)的絕對(duì)地位：沒有公司發(fā)起人的同意，非發(fā)起人沒有辦法進(jìn)入公司董事會(huì)或在董事會(huì)中擔(dān)任重要職務(wù)。這就是為什么1996年云南恒豐集團(tuán)股份有限公司在二級(jí)市場(chǎng)上籌集7.005%持股比例，成為了興業(yè)房產(chǎn)的第一大股東，卻在同年6月10日選舉的董事會(huì)中，其公司總經(jīng)理羅江濤只被選為興業(yè)房產(chǎn)的常務(wù)副董事長，而第二股東代表唐相道被選為董事長和法定代表人的原因。最終云南恒豐集團(tuán)只得從興業(yè)房產(chǎn)中退出。2003年4月22日產(chǎn)生的新一屆董事會(huì)中，唐相道擔(dān)任董事長；第8大股東的城開集團(tuán)在董事會(huì)中占據(jù)2席，而前7大股東在董事會(huì)中均無一席位。

Huddart（1993）的研究表明，如果大股東能夠在二級(jí)市場(chǎng)上逐漸賣掉其所持有的股票，那么其公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是不穩(wěn)定的，大股東不會(huì)有積極性去履行監(jiān)督職責(zé)的。在這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)的安排下，興業(yè)房產(chǎn)大股東不但不積極地履行監(jiān)督的職能，而且還大量地占用上市公司資金，然后又將其股份賣掉。雖然興業(yè)房產(chǎn)的大股東持股比例與其他股東相差不多，但大股東已經(jīng)牢固掌握了公司控制權(quán)。1999年大股東“紡織開發(fā)”占用上市公司資金2 67億元；2001年占用上市公司資金6.38億元。同年興業(yè)房產(chǎn)為大股東紡織開發(fā)提供了46億元的擔(dān)保，其中逾期的就達(dá)到44億元，借款與擔(dān)保合計(jì)超過11億元。興業(yè)房產(chǎn)2000年中報(bào)時(shí)，紡織開發(fā)是公司第一大股東，到2000年年報(bào)時(shí)紡織開發(fā)已從大股東名單中消失，上海城開集團(tuán)有限公司成為大股東。但城開集團(tuán)又于2001年6月30日減持了近一半左右的興業(yè)房產(chǎn)的股票。

興業(yè)房產(chǎn)的股價(jià)是否因并購事件異常波動(dòng)而產(chǎn)生了財(cái)富效應(yīng)？廣大中小股東是否因?yàn)椴①彾@得收益？本文采用事件研究法，選擇市場(chǎng)調(diào)整模型來計(jì)算上市公司事件期股價(jià)的超額收益率，以考察并購事件對(duì)中小股東的影響。“事件期”以上市公司首次并購公告的公告日為基礎(chǔ)，取前9個(gè)交易日至后10個(gè)交易日共20個(gè)交易日的上市公司股票收盤價(jià)及所在市場(chǎng)數(shù)據(jù)（如上證綜合指數(shù)）?！扒鍧嵠凇边x取“事件期”上一年對(duì)應(yīng)時(shí)期的連續(xù)20個(gè)交易日數(shù)據(jù)，且避開各類公告的公告日。1996年5月17日為興業(yè)房產(chǎn)公告云南恒豐增持股份的公告日；1997年4月1日為興業(yè)房產(chǎn)公告云南恒豐減持股份的公告日；1998年7月1日為大港油田集團(tuán)的兩家下屬公司公告公告的日期；2000年7月17日為天天科技和同達(dá)網(wǎng)絡(luò)公告的日期。

從圖1可以看出，市場(chǎng)對(duì)云南恒豐收購興業(yè)房產(chǎn)持明顯的反對(duì)態(tài)度。在20天時(shí)間窗口中，累計(jì)超額收益率均為負(fù)值，到收購的第10天，中小股東的財(cái)富損失近20%。而云南恒豐減持興業(yè)房產(chǎn)股份時(shí)，宣布前9天中有3天為負(fù)的；宣布后10天中有6天為負(fù)的；累計(jì)超額收益率波動(dòng)很大，從減持前9天的收益率15%到減持后10天的超額累計(jì)收益率為0。

（二）愛使股份：反并購失敗，兩次被并購

與興業(yè)房產(chǎn)不同的是，愛使股份卻曾經(jīng)兩次被并購。第一次是天津大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司并購的；第二次是被“明天系”并購的。1998年7月1日，大港油田集團(tuán)的兩家下屬公司公告，已合并持有愛使股份5.00%的股份，成為愛使股份的大股東。大港并購愛使股份是看重其配股資格。在成功并購愛使之后，通過一些復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易使愛使股份獲得了配股資格。2000年2月，愛使股份實(shí)際獲得配股資金3.52億元。配股完成后，愛使開始計(jì)劃在上海投資環(huán)保型清潔能源LPG（石油液化氣）項(xiàng)目，在天津投資信息港寬帶網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目?！懊魈煜怠辈①彁凼构煞菀彩强粗仄渑涔少Y格。2000年7月15日，“明天系”的成員公司天天科技和同達(dá)網(wǎng)絡(luò)公告，已合并持有愛使5%的股份。8月16日，大港集團(tuán)減持了愛使的持股比例到4.16%，“明天系”成為新的第一大股東?！懊魈煜怠比胫骱?，取消原來的投資項(xiàng)目，將配股資金轉(zhuǎn)投IT業(yè)，把愛使股份的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橛?jì)算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。無論大港還是“明天系”，他們的經(jīng)營業(yè)務(wù)與愛使的原有業(yè)務(wù)都毫無關(guān)聯(lián)。

由于愛使股份章程中預(yù)設(shè)的反并購條款被確認(rèn)為不合理，又沒有其它的反并購措施，愛使股份在面臨敵意并購時(shí)非常被動(dòng)。并購后并不注重與原有業(yè)務(wù)的整合，使愛使股份的主營業(yè)務(wù)不斷變更。被大港并購后愛使股份開始涉足石油化工行業(yè)；并“明天系”并購后則開始涉足計(jì)算機(jī)軟硬件業(yè)務(wù)，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營動(dòng)蕩不安。

愛使股份的股價(jià)是否因并購事件異常波動(dòng)而產(chǎn)生了財(cái)富效應(yīng)？廣大中小股東是否因?yàn)椴①彾@得收益？從圖2可以看出，大港宣布并購的前9天中有5天為負(fù)的；宣布后10天中有2天為負(fù)的；“明天系”并購的前9天中有2天為負(fù)的；宣布后10天中有6天為負(fù)的。

從減持前9天的收益率15%到減持后10天的超額累計(jì)收益率為0，在時(shí)間窗口內(nèi)廣大中小股東并未因并購而獲得收益。

五、結(jié)論

反并購措施不能一概而論，能否對(duì)股東有利關(guān)鍵在于其公司的管理效率、董事會(huì)的監(jiān)督情況、股東的監(jiān)督和債權(quán)人的監(jiān)督等方面的情況。通過對(duì)興業(yè)房產(chǎn)和愛使股份進(jìn)行案例分析發(fā)現(xiàn)，同樣是存在反并購措施的兩家公司，由于公司其他方面的環(huán)境如管理效率、董事會(huì)的監(jiān)督、股東的監(jiān)督和債權(quán)人的監(jiān)督不同，反并購措施起到的作用是不同的：興業(yè)房產(chǎn)反并購措施保護(hù)的是經(jīng)營不善的公司管理層，而使中小股東的利益受到損害。愛使股份卻是由于缺乏適當(dāng)?shù)姆床①彺胧?，而使自己屢遭“并購”。公司主營業(yè)務(wù)隨大股東的易主而不斷變更，使本來經(jīng)營很好的公司面臨動(dòng)蕩不安的局面，也使得公司中小股東的利益受到不同程度的損害。案例公司的情況引發(fā)我們對(duì)反并購措施及如何規(guī)范反并購措施的思考。

【參考文獻(xiàn)】

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房地產(chǎn)公司章程范文第4篇

――北亞4月11日公告

預(yù)計(jì)2006年上半年凈利潤為負(fù)，公司董事會(huì)審議通過2006年第一季度報(bào)告。公司上半年經(jīng)營情況預(yù)測(cè)：預(yù)計(jì)2006年上半年公司凈利潤為負(fù)。

――*ST北亞4月24日公告

董事長兼總經(jīng)理劉貴亭被立案?jìng)刹?，近期由董事、副總?jīng)理劉樺主持工作。

――*ST北亞5月9日公告

5月12日8時(shí)，地處河南省鶴壁的北亞瑞松制紙有限公司門前“關(guān)卡重重”，“重兵把守”，除了法院的警車之外，公安、交通、消防部門也悉數(shù)到場(chǎng)，記者更是看到了120救護(hù)車也在現(xiàn)場(chǎng)。

這一天，是該公司被裁定破產(chǎn)后的第一次股權(quán)人大會(huì)。

負(fù)債率171% 鶴壁紙廠破產(chǎn)

北亞在河南省鶴壁市淇縣投資的鶴壁北亞瑞松制紙有限公司，已于4月7日被當(dāng)?shù)胤ㄔ翰枚ㄆ飘a(chǎn)，并于5月12日舉行第一次債權(quán)人大會(huì)，同時(shí)宣布進(jìn)入破產(chǎn)程序。

記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，入場(chǎng)的人員必須接受嚴(yán)格的檢查，債權(quán)人代表不僅要嚴(yán)格登記，還要通過安檢。一些不能入場(chǎng)的債權(quán)人及企業(yè)員工三五成群地聚在門外議論著，表情或激憤，或沮喪。

記者幾經(jīng)試探著進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，但都未能如愿。

一位來自某環(huán)保設(shè)備公司的自稱阿雄的債權(quán)人向記者介紹了其公司與北亞的債權(quán)關(guān)系，并向記者介紹了另外一位了解鶴壁北亞瑞松制紙有限公司的知情人，記者對(duì)鶴壁北亞瑞松制紙有限公司有了進(jìn)一步的了解。

淇縣天龍紙業(yè)有限公司―鶴壁北亞瑞松制紙有限公司的前身，是一個(gè)地方國有企業(yè)，以生產(chǎn)麥草漿機(jī)制紙為主，因種種原因，處于停產(chǎn)狀態(tài)。2002年3月，因不能償還福建新世紀(jì)環(huán)保公司工程款，作價(jià)轉(zhuǎn)讓給新世紀(jì)環(huán)保公司。同年9月，上海北亞瑞松公司從福建新世紀(jì)環(huán)保公司受讓該廠，并開始注入資金；11月，完成收購并改名為鶴壁北亞瑞松制紙有限公司。

完成收購后，上海北亞瑞松公司投資進(jìn)行了一系列技改，恢復(fù)了正常的生產(chǎn)。然而，就在此時(shí)，一個(gè)致命的問題暴露了出來。

在被收購之前，該廠曾為多項(xiàng)銀行貸款提供擔(dān)保，其中最多的一筆竟有630萬美元。上海北亞瑞松公司收購該廠后，自然也就糊里糊涂地承轉(zhuǎn)了擔(dān)保。而此時(shí)，隨著多個(gè)債權(quán)人相繼提訟，要求鶴壁北亞瑞松公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，進(jìn)而導(dǎo)致鶴壁北亞瑞松公司的銀行賬戶被凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營遭遇了極大的困難，導(dǎo)致該廠面臨著嚴(yán)重的生存危機(jī)，并最終走向破產(chǎn)。

其實(shí)，鶴壁北亞紙廠的破產(chǎn)并非出于北亞的意愿。

2005年3月份，鶴壁北亞紙廠停產(chǎn)后，該廠因資金緊張和環(huán)保問題沒再開機(jī)，工人的生活費(fèi)從3月份也沒有再發(fā)放。因此，大規(guī)模的群訪事件不斷。

2006年4月，當(dāng)?shù)胤ㄔ盒计髽I(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序，并于5月12日，舉進(jìn)了第一次債權(quán)人大會(huì)。進(jìn)入破產(chǎn)程序，就意味著北亞將失去在該廠的全部投資。

第一次債權(quán)人大會(huì)結(jié)束后，記者在門口截住了一位參會(huì)的債權(quán)人代表，他告訴記者，會(huì)上由法院宣布，目前該廠的資產(chǎn)約為1.1億元，債務(wù)約為1.9億元，負(fù)債率已高達(dá)171%。

東墻補(bǔ)不上西墻 樂山紙廠失守

作為在北亞產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)中承擔(dān)很大盈利能力的紙業(yè)公司，進(jìn)入2006年后，看起來是麻煩不斷，伴隨著河南鶴壁紙業(yè)的破產(chǎn)，另一起糾紛事件也浮出水面。

北亞的2005年公司年報(bào)顯示，2004年，上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司（簡稱“上海瑞松”）的子公司四川瑞松紙業(yè)有限公司（簡稱“四川瑞松”），完成了對(duì)破產(chǎn)企業(yè)樂山造紙廠收購。

北亞折價(jià)打包購入的樂山造紙廠前身也是國有性質(zhì)，以生產(chǎn)特種紙為主，由于經(jīng)營狀況不良，當(dāng)?shù)卣c北亞進(jìn)行協(xié)商，并最終將收購價(jià)格定在1億元左右。在樂山市政府有關(guān)部門指派下，樂山造紙廠成立了破產(chǎn)清算組，負(fù)責(zé)該企業(yè)的破產(chǎn)清算及轉(zhuǎn)售事宜。

北亞在接手樂山造紙廠后，只付給樂山市政府一部分款項(xiàng)，所剩余額遲遲未能償清，破產(chǎn)清算組在多次催款未果的前提下，同樣將該廠的清算問題引入了司法程序。2006年3月8日，經(jīng)樂山市法院裁定，北亞還有約4700萬元尚未付清，加上欠樂山造紙廠破產(chǎn)清算組1500萬元的租賃費(fèi)，共計(jì)6200萬元，并要求北亞于今年4月底之前必須付清，否則，將收回樂山造紙廠。據(jù)了解，到目前北亞只象征性地償還了很少一部分。

《錢經(jīng)》對(duì)四川方面的相關(guān)單位進(jìn)行了采訪，結(jié)果顯示，北亞在四川投資的這家紙業(yè)公司前景也不樂觀。

北亞在與樂山的合作中，屢屢爽約，這令樂山市政府極為惱火，但令他們更為不滿的是，市政府好不容易申請(qǐng)到的一項(xiàng)重大的國家立項(xiàng)因?yàn)楸眮喌馁Y金不到位而險(xiǎn)些流產(chǎn)。

記者在樂山市環(huán)保局于四川省環(huán)保局網(wǎng)站上的一則消息中找到了有關(guān)這項(xiàng)國家立項(xiàng)的文字介紹，“近日，樂山市人民政府與北亞集團(tuán)關(guān)于樂山造紙廠重組及犍為縣20萬噸漂白竹漿項(xiàng)目合作協(xié)議在樂山簽訂。根據(jù)協(xié)議，雙方將共同重組樂山造紙廠及投資建設(shè)犍為20萬噸漂白竹漿項(xiàng)目，實(shí)施林漿竹產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展戰(zhàn)略?！?/p>

消息中所指犍為縣20萬噸漂白竹漿項(xiàng)目，即為國家發(fā)改委批給樂山的國家立項(xiàng)，據(jù)介紹，這項(xiàng)工程如果能夠正常啟動(dòng)并投產(chǎn)，每年將會(huì)產(chǎn)生上億元的利潤。但是，就是因?yàn)楸眮嗁Y金的原因，使得該項(xiàng)目遲遲不能啟動(dòng)，直到2005年12月底，才勉強(qiáng)上馬，應(yīng)付差事似地成立了一個(gè)注冊(cè)資金僅500萬元的小公司。

據(jù)記者了解，因北亞的巨額逾期貸款問題，上海光大銀行等已對(duì)上海北亞提訟，上海法院已將樂山造紙廠95%的股權(quán)予以凍結(jié)?，F(xiàn)在，北亞在樂山造紙廠的投資問題上已經(jīng)是進(jìn)退維谷：一方面如果不能及時(shí)繳付給樂山造紙廠破產(chǎn)清算組全部費(fèi)用，就會(huì)失去該廠，血本無歸不說，同時(shí)也失去了一個(gè)能“下金蛋”的項(xiàng)目―犍為縣漂白竹漿項(xiàng)目。另一方面，就算北亞能夠籌到足夠的錢，上繳給樂山清算組，那么，如何能讓樂山市把樂山工廠的資產(chǎn)安全地釋放給北亞，也同樣是個(gè)難題。因?yàn)?，樂山廠的95%的股權(quán)已然被上海法院凍結(jié)，只要有大筆的資金在樂山廠的賬面出現(xiàn)，馬上就會(huì)被上海銀行和法院劃走，用以償還其逾期未還的貸款。

樂山紙業(yè)前景甚危。

顯而易見的陷阱，視而不見的北亞

7000萬元，收購淇縣紙廠后，北亞瑞松累計(jì)對(duì)該廠直接或間接的投入。

在作這么大投資之前，北亞本應(yīng)對(duì)該廠的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，原來財(cái)務(wù)黑洞在收購之前就該有所了解，如果清楚了，那么還進(jìn)行收購，就應(yīng)該有規(guī)避的措施，也不至于損失如此慘重；如果不清楚，投資收購該項(xiàng)目是否有些過于草率？

專業(yè)人士分析，如果北亞要想保住該廠，只有通過與當(dāng)?shù)卣头刹块T合作，使該廠的拍賣成為由北亞變相收購的定向拍賣。這樣，加上拍賣款，至少需要再投入5000萬元至6000萬元才能使鶴壁北亞紙廠盤活。不過，這種可能性可以說是微乎其微，以北亞目前的巨額債務(wù)來看，拿出這么大一筆錢，恐怕不是一件容易的事兒。

在調(diào)查過程中，該廠最初的工商登記引起了《錢經(jīng)》的注意。

在該廠的工商登記中顯示，其注冊(cè)資本為2380萬元，股本結(jié)構(gòu)為：李篤瑩45%，1071萬元；上海北亞瑞松30%，714萬元；上海景居公司25%，595萬元。

據(jù)調(diào)查，李篤瑩是以自然人的身份入股，但當(dāng)時(shí)他卻是上海北亞公司的總經(jīng)理；而上海景居公司則是獨(dú)立于北亞之外的一家公司，其董事長郎松濤據(jù)說是當(dāng)時(shí)上海北亞董事長楊小濱的部下。

在鶴壁北亞紙廠的投資過程中顯示，原來，一直都是由北亞在注入資金。換而言之，鶴壁北亞紙廠如果盈利，那么，盡管是上海北亞自己投入了全部的資金，但也只能按入股比例分到30%的利潤，另外70%的利潤將由北亞之外的并未投資的兩位股東拿走。這其中的利益關(guān)系不能不讓人產(chǎn)生各種各樣的疑問。目前，企業(yè)已然進(jìn)入破產(chǎn)程序，各股東的注冊(cè)資本金是否全額到位，這恐怕將是有關(guān)執(zhí)法部門不可不查的問題。

在北亞鶴壁紙廠門前，曾有一位債權(quán)人向《錢經(jīng)》表示，“北亞之所以走到今天，用北方話說，就是他們太能‘胡造’。”

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，在近年來全國房地產(chǎn)市場(chǎng)漲勢(shì)如虹的背景下，大凡買賣房地產(chǎn)股權(quán)幾乎都是溢價(jià)交易，可北亞集團(tuán)恰恰相反。2003年年底，地處黑龍江的北亞集團(tuán)不知為何心血來潮，出資1.09億元，受讓了地處成都的東方新城房地產(chǎn)公司100％股權(quán)。當(dāng)時(shí)東方新城凈資產(chǎn)為9953萬元，即溢價(jià)1000多萬元。持有該房產(chǎn)公司才一年多，到2005年3月，北亞集團(tuán)又以9549萬元的價(jià)格（這回又折價(jià)了），將東方房產(chǎn)拱手出讓給他人。一進(jìn)一出，公司凈損失1000多萬元。為什么1億多買來9000多萬便出讓了，是該房產(chǎn)公司經(jīng)營不善呢，還是里面有什么貓膩？對(duì)此事公司未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)一語帶過，內(nèi)中情形也不作任何說明。

不披露，就是不披露

作為北亞主營業(yè)務(wù)之一的漿紙業(yè)，在北亞2005年的股東大會(huì)公告中曾被高調(diào)提及。

“根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境的變化，公司對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，確立鐵路運(yùn)輸及物流業(yè)、乳業(yè)和漿紙業(yè)為公司未來發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

“漿紙行業(yè)的發(fā)展速度明顯高于國家的經(jīng)濟(jì)增長速度，公司在‘商貿(mào)起步、實(shí)業(yè)化發(fā)展、向終端產(chǎn)品過渡’的思想指導(dǎo)下，在漿紙行業(yè)已取得長足的發(fā)展，未來將通過投資、兼并重組，打造從紙漿制造、特種紙生產(chǎn)，到印刷、銷售的完整產(chǎn)業(yè)鏈，以規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)?！?/p>

北亞集團(tuán)原董事長劉貴亭在2005年視察其子公司四川瑞松時(shí)還發(fā)表了熱情洋溢的講話，“漿紙業(yè)是一個(gè)具有活力、具有成長性的產(chǎn)業(yè)，隨著收購淇縣紙廠、樂山紙廠，壯大了北亞集團(tuán)的力量，也使得北亞‘紙業(yè)’這塊由單純的貿(mào)易型向貿(mào)易加實(shí)業(yè)的復(fù)合型方向發(fā)展，漿紙業(yè)是北亞集團(tuán)未來發(fā)展戰(zhàn)略中的重要組成部分?！?/p>

然而，在一年不到的時(shí)間里，北亞投資的兩家大型紙廠相繼陷入危局，是戰(zhàn)略失誤還是管理失當(dāng)，我們無從判斷。但如果不是在調(diào)查過程中，我們意外地得到線索，并進(jìn)行追蹤，我們根本在北亞的對(duì)外公告中，無法查找到有關(guān)這兩家紙廠破產(chǎn)的信息披露。在一家上市公司的主營業(yè)務(wù)中的重要投資項(xiàng)目嚴(yán)重虧損，并最終破產(chǎn)清算，竟在公告中得不到信息披露，這意味著什么？我們不禁要問，還有多少這樣失敗的項(xiàng)目被隱匿起來？股東們的知情權(quán)如何體現(xiàn)？

今年3月6日，上海證券交易所宣布，對(duì)在信息披露方面存在違規(guī)現(xiàn)象的北亞實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司和董事長劉貴亭等責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

上證所稱，經(jīng)審核，北亞實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司在信息披露方面嚴(yán)重違犯了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第十六條第二款及第三款的規(guī)定，決定對(duì)該公司和董事長劉貴亭、董事劉申、劉樺、獨(dú)立董事郝坤、趙玉娟、劉彥予以公開譴責(zé)，并抄報(bào)黑龍江省人民政府和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，將其記入上市公司誠信記錄。

上證所在公告中指出，2004年與2005年期間，北亞集團(tuán)合計(jì)有16.2189億元（占公司2004年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的102.75％）的逾期貸款，涉及人民幣87334萬元（占公司2004年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的55.33％）的重大訴訟，沒有及時(shí)履行信息披露義務(wù)。直至2006年1月21日，公司才對(duì)上述重大事項(xiàng)補(bǔ)充履行了信息披露義務(wù)。

處處漏風(fēng)的北亞

重大投資項(xiàng)目的相繼失敗，使北亞就像一副被不斷抽掉肋骨的軀體，顯得虛弱不堪，搖搖欲墜。淇縣紙廠、樂山紙廠只不過是它若干肋骨中的一根而已，然而，此時(shí)北亞的其他肋骨也都顯得極其脆弱。

據(jù)公司近期的公告，北亞集團(tuán)子公司黑龍江北亞期貨經(jīng)紀(jì)有限公司經(jīng)營存在重大困難，為避免風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大，中國證監(jiān)會(huì)同意北亞期貨于2006年5月10日歇業(yè)。

鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)本是其募股項(xiàng)目，當(dāng)年公司曾以6元/股的價(jià)格增發(fā)1.5億股，增發(fā)資金主要用于購買車輛，開設(shè)哈爾濱-上海、滿洲里-北京、鄭州-西安以及北京-天津等線路的城際快速列車。增發(fā)時(shí)公司曾表示，項(xiàng)目完成后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤2.3億多元。但是出巨資買來車輛后，受政策限制根本不能做鐵路客運(yùn)。于是，北亞集團(tuán)不得不忙著置換資產(chǎn)，部分客運(yùn)資產(chǎn)已被置換成根本不能產(chǎn)生效益的股權(quán)資產(chǎn)，剩下的盡管空著，每年也得提取數(shù)千萬元的折舊費(fèi)用，成了北亞集團(tuán)的一大包袱。

北亞不少長期股權(quán)投資遭受損失，如北亞集團(tuán)當(dāng)年投資大鵬證券的9200萬元，隨著大鵬證券的倒閉，北亞的直接投資損失接近1億元。

其他的如北亞乳業(yè)公司、北亞經(jīng)貿(mào)公司、福全經(jīng)貿(mào)公司以及北亞海南公司實(shí)際上都已經(jīng)變成空殼。子公司中，上海北亞瑞松貿(mào)易發(fā)展有限公司虧損超過1億元，黑龍江北鶴木業(yè)有限公司虧損1562萬元。

截至公司2005年度報(bào)告披露前，因逾期未償還貸款，共計(jì)12家銀行公司及控股子公司案件26起，涉及本金人民幣96323萬元，美元2634萬元。

北亞的現(xiàn)狀可謂是千瘡百孔，岌岌可危，隨著對(duì)北亞集團(tuán)原董事長劉貴亭被立案調(diào)查，不知會(huì)否引爆一串的“炸彈”。

后劉貴亭的猜想

資料顯示，劉貴亭曾任哈爾濱鐵路局團(tuán)委組織部長、企業(yè)管理辦公室現(xiàn)代化管理科科長；哈爾濱鐵路局外經(jīng)處主任、副處長、處長、黨委書記。

1999年6月，劉貴亭擔(dān)任北亞副董事長，當(dāng)年完成北亞的配股工作，募集資金1.7億元。2002年劉成為北亞的董事長，并在北亞確立了無人能撼的地位。

一位接觸過劉貴亭的人向《錢經(jīng)》透露，劉在企業(yè)管理上隨意性很大，北亞的管理人員經(jīng)常被無序地調(diào)來撤去，常常使工作失去連貫性。

據(jù)業(yè)內(nèi)猜測(cè)，劉貴亭被立案?jìng)刹楹芸赡芘c公司經(jīng)營巨虧有關(guān)，并涉嫌占用上市公司資金。

北亞集團(tuán)于2006年5月11日收到第一大股東哈爾濱鐵路局對(duì)即將召開的公司第十五屆股東大會(huì)提出一項(xiàng)關(guān)于調(diào)整公司董事的新議案。議案稱，鑒于公司董事長劉貴亭已被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，其本人不宜再?dān)任公司董事職務(wù)，根據(jù)公司章程的規(guī)定，提請(qǐng)股東大會(huì)罷免劉貴亭的董事職務(wù)。

最近，從企業(yè)內(nèi)部傳出的聲音是，劉樺很有可能擔(dān)任新一任的北亞董事長。資料顯示，劉樺曾任北京炎森投資顧問公司總經(jīng)理，北京恒泰基業(yè)房地產(chǎn)公司執(zhí)行董事?，F(xiàn)任北亞集團(tuán)董事、副總經(jīng)理。

劉貴亭被立案?jìng)刹榱?，在新一任的董事長帶領(lǐng)下，北亞能否咸魚翻身是人們更為關(guān)注的問題。

北亞曾在2005年的年度報(bào)告中信心十足地稱，“公司擬于近期啟動(dòng)股權(quán)分置改革，計(jì)劃根據(jù)自身情況，采用包括重組、資產(chǎn)置換在內(nèi)等多種方式展開股改，股改的順利完成將使公司徹底擺脫困境，為未來發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)?！钡副眮喺娴挠袑?shí)實(shí)在在的措施救自身及其股東們于水火，否則到了年底如果被摘牌，不知將又有多少人被拖入夢(mèng)魘。

自從1月6日，北亞公告中唯一有一條能稍微讓人振奮一點(diǎn)的消息，即“公司宣布與高盛（亞洲）金融公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將會(huì)在鐵路運(yùn)輸、漿紙生產(chǎn)和貿(mào)易、乳業(yè)、金融、物流和房地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行合作?！钡冀K未見實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。此后，北亞一直噩夢(mèng)不斷。高盛前一段時(shí)間剛剛以近乎完美的招式收購了雙匯，可見其專業(yè)水準(zhǔn)。面對(duì)此時(shí)此刻的北亞，高盛能否真正入主北亞，成為其救命的稻草，還未為可知。如果知道了北亞曾引以驕傲的下屬企業(yè)竟存在這么嚴(yán)重混亂的狀況，高盛的高管恐怕也要倒吸一口冷氣吧。

希望與高盛的合作，不僅僅是北亞的一場(chǎng)單相思。

截至記者發(fā)稿時(shí)，發(fā)現(xiàn)北亞的最新一條公告是將原訂于5月16日的股東大會(huì)延期至5月26日，不知此次股東大會(huì)上，北亞能否用更透明的、更誠信的方式進(jìn)行信息披露，也許誠信挽救不了其即將被摘牌的命運(yùn)，但至少是一次重樹企業(yè)形象的機(jī)會(huì)。

“至少還會(huì)剩幾毛”

5月10日，《錢經(jīng)》記者在多方聯(lián)絡(luò)劉樺未果的情況下，與北亞的董事會(huì)秘書處取得了聯(lián)系，但對(duì)方表示拒絕采訪。

摘錄與北亞董事會(huì)秘書處的一段電話錄音。

《錢經(jīng)》：我們只想了解一下公司的近況及下半年的發(fā)展計(jì)劃，到年底公司是否會(huì)扭虧為盈，相信這也是廣大股東們現(xiàn)在迫切需要了解的。

北亞董事會(huì)秘書處：公司接到上級(jí)單位的通知，近期不接受媒體的采訪。

《錢經(jīng)》：但是，公司不是在公告中表示，在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，董事會(huì)秘書和董事會(huì)秘書處有責(zé)任接受股東的咨詢嗎？

北亞董事會(huì)秘書處：我們只接受股東的咨詢，但你們是媒體。

《錢經(jīng)》：你的意思是說，如果我是北亞的股東就有權(quán)利提這些問題是嗎？那么，你可以將我們看做是代股東提問，好嗎？

北亞董事會(huì)秘書處：這恐怕不行。

《錢經(jīng)》：那么，我現(xiàn)在如果買了北亞的股票，是不是你就可以回答我們的問題呢？

北亞董事會(huì)秘書處：當(dāng)然，如果你今天去買100股公司股票，你是有權(quán)提問的。

《錢經(jīng)》：依公司的狀況，如果我現(xiàn)在買100股北亞的股票，你預(yù)測(cè)一下，到年底我是會(huì)虧還是會(huì)賺呢？

北亞董事會(huì)秘書處：這不好說，股市向來是機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存的。

《錢經(jīng)》：你認(rèn)為，我賺的幾率有多少？

房地產(chǎn)公司章程范文第5篇

1

企業(yè)集團(tuán)是以資本為紐帶由集團(tuán)公司（母公司）、子公司、分公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)等組成的多層次、多元化企業(yè)群體。一方面集團(tuán)公司可按獨(dú)資或股份公司組成，按《公司法》規(guī)定，形成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)關(guān)系體制和相互制衡的自我約束機(jī)制。作為所有者代表的董事會(huì)與所聘任的經(jīng)理層之間存在明確的權(quán)責(zé)規(guī)定，其中關(guān)于財(cái)務(wù)管理問題是雙方權(quán)責(zé)規(guī)定的重要內(nèi)容，其實(shí)質(zhì)是要強(qiáng)調(diào)所有者對(duì)經(jīng)營者的約束與控制；另一方面，集團(tuán)公司又是母公司，通過直接或間接方式對(duì)外投資，掌握子公司的控制性股權(quán)，實(shí)施產(chǎn)權(quán)管理，也存在集團(tuán)公司對(duì)下屬子公司的財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督問題。結(jié)合這些內(nèi)容，構(gòu)建企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理機(jī)制應(yīng)體現(xiàn)以下原則：第一，要與《公司法》和企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革相符合。第二，要形成多層次財(cái)務(wù)管理體系，處理好集團(tuán)公司與下屬企業(yè)財(cái)務(wù)關(guān)系。第三，要充分體現(xiàn)出所有者意志，最大限度地維護(hù)所有者利益和保證企業(yè)資產(chǎn)安全與增值。第四，財(cái)務(wù)管理要與財(cái)務(wù)監(jiān)督緊密結(jié)合，即在財(cái)務(wù)管理過程中，把好財(cái)務(wù)監(jiān)督關(guān)，在設(shè)立財(cái)務(wù)管理機(jī)制中，溶進(jìn)財(cái)務(wù)監(jiān)督思想。第五，按照企業(yè)集團(tuán)特點(diǎn)，處理好集權(quán)與分權(quán)，統(tǒng)一與靈活關(guān)系，保持一定的集權(quán)和統(tǒng)一模式是尤為重要的。

2

按照上述原則，企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)及其運(yùn)行設(shè)置如下：

說明如下：

1.集團(tuán)公司是整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的權(quán)力中心，在財(cái)務(wù)管理方面起著對(duì)整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的籌資、運(yùn)用、收回與分配等的戰(zhàn)略決策作用。集團(tuán)公司具體財(cái)務(wù)管理工作由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)。財(cái)務(wù)總監(jiān)是由董事會(huì)直接委派代表所有者意志專司財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督的專職、專業(yè)人員。為便于財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)的履行，財(cái)務(wù)總監(jiān)直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部直接受命于財(cái)務(wù)總監(jiān)。

子公司在法律上是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體，但由于其受母公司產(chǎn)權(quán)控制，這樣在財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置上和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的安排上要統(tǒng)一由集團(tuán)公司決定。關(guān)聯(lián)公司與此基本類同。

分公司、直屬分廠由于對(duì)外不具法人資格，因此，其財(cái)務(wù)管理的主要工作可集中在集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行，即有關(guān)籌資、投資決策的業(yè)務(wù)由集團(tuán)公司統(tǒng)一規(guī)劃，其只負(fù)責(zé)基層單位的會(huì)計(jì)核算工作。

2.由于董事會(huì)本身的職責(zé)規(guī)定和人員構(gòu)成等因素，其不能過多干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)，也難以對(duì)經(jīng)營者實(shí)施日常專業(yè)性監(jiān)督，實(shí)際上董事會(huì)的管理和監(jiān)督在及時(shí)性和有效性上尚存不足之處?？煽紤]在總經(jīng)理（經(jīng)營者）負(fù)責(zé)全面經(jīng)營管理工作同時(shí)，委派財(cái)務(wù)總監(jiān)專司財(cái)務(wù)監(jiān)管之責(zé)，雙方分別走相互聯(lián)系又相互制約的兩個(gè)職責(zé)系統(tǒng)。按內(nèi)部控制原則，企業(yè)最高經(jīng)營者（經(jīng)理層）應(yīng)屬“不相容職務(wù)”，不應(yīng)賦予過多的強(qiáng)權(quán)或獨(dú)權(quán)，即人、財(cái)、物等諸大權(quán)不能歸集于一人，該層需設(shè)定制約與分權(quán)機(jī)制。分別設(shè)立經(jīng)營者與財(cái)務(wù)總監(jiān)，是符合內(nèi)部控制要求。所要強(qiáng)調(diào)的是，董事會(huì)在選擇經(jīng)營者或委派財(cái)務(wù)總監(jiān)時(shí)，必須事先明確雙方各自的責(zé)、權(quán)、利，以保證雙方相互配合、相互聯(lián)系、相互約束，共負(fù)企業(yè)發(fā)展重任。

3.財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)按高層職位設(shè)置。

4.監(jiān)事會(huì)是專司企業(yè)監(jiān)督之職的基本組織，其設(shè)立與功能是依法規(guī)定，非公司制國有企業(yè)是依據(jù)《國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》組成，公司制企業(yè)是依據(jù)《公司法》或公司章程設(shè)立。

5.由監(jiān)事會(huì)（或董事會(huì)）直接負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)，以提高內(nèi)部審計(jì)地位，保證其監(jiān)管監(jiān)督職能發(fā)揮。盡管財(cái)務(wù)總監(jiān)也具有監(jiān)督職能，但由于其本身也參與企業(yè)經(jīng)營決策和組織財(cái)務(wù)收支活動(dòng)，故其不具備獨(dú)立性身份。所以經(jīng)營者、財(cái)務(wù)總監(jiān)的工作狀況以及在其監(jiān)督下的財(cái)務(wù)收支過程及結(jié)果本身又要受到獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)再監(jiān)督，從而完整構(gòu)成企業(yè)多層次、全方位、全過程的監(jiān)督體系。

3

構(gòu)建企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理機(jī)制，除設(shè)置相應(yīng)管理機(jī)制外，還應(yīng)考慮以下內(nèi)容：

1.以垂直領(lǐng)導(dǎo)為主的“雙重”財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作體制。在多層次管理體制和多元化投資大中型企業(yè)，特別是集團(tuán)化經(jīng)營企業(yè)，可考慮建立由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的“垂直”領(lǐng)導(dǎo)和下屬企業(yè)單位負(fù)責(zé)人“橫向”領(lǐng)導(dǎo)相結(jié)合，以“垂直”領(lǐng)導(dǎo)為主的財(cái)務(wù)工作組織體系。財(cái)務(wù)總監(jiān)在董事會(huì)授權(quán)下，負(fù)責(zé)整個(gè)企業(yè)范圍內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)組織工作，包括財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置與下屬主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的統(tǒng)一任免（有些財(cái)務(wù)崗位或主要負(fù)責(zé)人須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后再由財(cái)務(wù)總監(jiān)執(zhí)行任免決定）；與這種組織體系相關(guān)的財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)考核，工作評(píng)價(jià)，提任晉級(jí)，獎(jiǎng)罰等主要事項(xiàng)由財(cái)務(wù)總監(jiān)統(tǒng)一負(fù)責(zé)；各獨(dú)立核算單位的會(huì)計(jì)核算工作的原則性規(guī)定也統(tǒng)一由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)；下屬財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人要向財(cái)務(wù)總監(jiān)和本單位負(fù)責(zé)人共同報(bào)告其工作。這種自上而下以“垂直”領(lǐng)導(dǎo)為主的“雙重”領(lǐng)導(dǎo)的財(cái)務(wù)工作組織體系，一方面使所有者對(duì)其資產(chǎn)的監(jiān)管要求一開始就有了組織上的保證，從而為日后有效的財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督奠定了基礎(chǔ)；另一方面，可保證所有者的意志和最高層次的各項(xiàng)決策、指令自上而下得到迅速貫徹執(zhí)行，并保持自下而上的暢通的信息反饋渠道，保證各項(xiàng)決策建立在準(zhǔn)確、及時(shí)、可靠的信息基礎(chǔ)上。當(dāng)然，一旦“雙重”領(lǐng)導(dǎo)中出現(xiàn)指令各異情況，在這種工作體系下處于“一仆二主”地位的財(cái)務(wù)人員可能在許多問題上陷入矛盾和困惑之中。對(duì)此，首先由企業(yè)統(tǒng)一按《會(huì)計(jì)法》和國家、企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方針政策和企業(yè)具體情況，建立明確的財(cái)務(wù)人員職責(zé)職權(quán)，使財(cái)務(wù)人員所做所為均有制度、標(biāo)準(zhǔn)去約束、衡量和評(píng)價(jià)；其次，要認(rèn)識(shí)到財(cái)務(wù)人員工作的嚴(yán)格化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化是整個(gè)企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)工作的統(tǒng)一要求和原則，也是保證整個(gè)企業(yè)有效、高效運(yùn)轉(zhuǎn)和企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全與完整的重要措施，爭(zhēng)取下屬企業(yè)單位負(fù)責(zé)人對(duì)此達(dá)到共識(shí)，并對(duì)財(cái)務(wù)人員的工作給予充分理解和支持；再次，若財(cái)務(wù)人員認(rèn)為是違法、違規(guī)或違背上級(jí)有關(guān)政策的財(cái)務(wù)收支，應(yīng)按照《會(huì)計(jì)法》和職責(zé)權(quán)限規(guī)定去辦理，要求財(cái)務(wù)人員的做法是有根有據(jù)，有法可依的；最后財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)下屬企業(yè)主要財(cái)務(wù)人員的考核評(píng)價(jià)既要按照財(cái)務(wù)工作的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)人員職責(zé)要求去考慮，也要充分參考下屬企業(yè)單位負(fù)責(zé)人的意見。

2.“上檢下報(bào)”工作制度。與“雙重領(lǐng)導(dǎo)”工作組織體系相適應(yīng)，實(shí)行“上檢下報(bào)”工作制度。所謂“上檢”是指財(cái)務(wù)總監(jiān)作為集團(tuán)公司最高財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人要對(duì)整個(gè)企業(yè)范圍內(nèi)各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)計(jì)劃、各項(xiàng)決策的實(shí)際遵守執(zhí)行情況及財(cái)務(wù)收支的實(shí)際發(fā)生情況進(jìn)行經(jīng)常性的檢查和督促，這些工作已在財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、權(quán)限中明確，這就要求財(cái)務(wù)總監(jiān)或其委派人員定期或不定期的到有關(guān)部門和下屬各企業(yè)單位檢查了解情況。所謂“下報(bào)”是指企業(yè)有關(guān)部門，特別是下屬各獨(dú)立核算單位要定期向財(cái)務(wù)總監(jiān)上報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表（包括匯總會(huì)計(jì)報(bào)表或合并會(huì)計(jì)報(bào)表、基層會(huì)計(jì)報(bào)表）、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他有關(guān)文件資料，并及時(shí)上報(bào)其在工作中所遇到的有關(guān)需要財(cái)務(wù)總監(jiān)掌握和解決的財(cái)務(wù)問題（除財(cái)務(wù)人員外，企業(yè)任何人員，也都有責(zé)任上報(bào)有關(guān)財(cái)務(wù)問題）。財(cái)務(wù)總監(jiān)通過“上檢下報(bào)”及時(shí)掌握整個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、控制和上報(bào)存在的各種財(cái)務(wù)問題。這樣做，在保證企業(yè)政令上下貫通的同時(shí)，也使企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營狀況、存在的問題及時(shí)準(zhǔn)確地反映到有關(guān)決策部門，保證決策的科學(xué)合理，并使發(fā)現(xiàn)的問題得以迅速解決。

3.以統(tǒng)一管理為特征的權(quán)責(zé)規(guī)定。第一，對(duì)于集團(tuán)公司，在財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)下，以財(cái)務(wù)部為主體，承擔(dān)下列職責(zé)：（1）對(duì)資產(chǎn)實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度、分級(jí)使用、分級(jí)核算辦法，母子公司固定資產(chǎn)的購建、報(bào)廢、盤盈、調(diào)入、調(diào)出、投資等資產(chǎn)變動(dòng)的經(jīng)濟(jì)行為，以及折舊計(jì)提方式，統(tǒng)一由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部辦理審批。子公司負(fù)責(zé)日常管理與核算，確保資產(chǎn)收益率的實(shí)現(xiàn)。（2）統(tǒng)一管理資金，對(duì)內(nèi)是資金調(diào)度中心，對(duì)外是籌集資金“窗口”，實(shí)行統(tǒng)存統(tǒng)貸、開戶集中、內(nèi)部借貸辦法。（3）統(tǒng)一財(cái)務(wù)報(bào)表，集團(tuán)公司與子公司實(shí)行財(cái)務(wù)報(bào)表匯總核算。（4）統(tǒng)一上繳稅利，子公司由集團(tuán)一個(gè)口對(duì)外繳納稅利。（5）統(tǒng)一投資權(quán)，子公司技改開發(fā)，對(duì)外投資等方案，經(jīng)核準(zhǔn)，由集團(tuán)公司統(tǒng)一投資實(shí)施。第二，對(duì)于子公司，財(cái)務(wù)部門主要職責(zé)：（1）根據(jù)國家規(guī)定及集團(tuán)公司管理辦法，負(fù)責(zé)組織本公司的財(cái)務(wù)核算工作。（2）建立以成本利潤為內(nèi)容的財(cái)務(wù)管理體系。（3）承擔(dān)本公司資產(chǎn)運(yùn)營、資金活動(dòng)的增值任務(wù)。（4）編制財(cái)務(wù)報(bào)表，按期上繳利潤與稅費(fèi)。

4.以資產(chǎn)增值為主的經(jīng)營考核制度。（1）要按資產(chǎn)經(jīng)營方式，體現(xiàn)資產(chǎn)增值為主的考核內(nèi)容，實(shí)行資本收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、銷售利潤率、資本增值率、資產(chǎn)負(fù)債率、社會(huì)貢獻(xiàn)率等效益指標(biāo)的考核。（2）由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部組織實(shí)施指標(biāo)考核。一是對(duì)子公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書。二是對(duì)子公司的指標(biāo)執(zhí)行情況，進(jìn)行年度考核評(píng)估，報(bào)告董事會(huì)。

5.上下結(jié)合的預(yù)算與控制。在企業(yè)集團(tuán)中，企業(yè)財(cái)務(wù)管理要通過一系列的預(yù)算與控制來實(shí)現(xiàn)。具體的操作方法是由下屬企業(yè)單位自下而上自行編制并上報(bào)各種反映其資金籌集、投放（運(yùn)用）、收回及分配的預(yù)算。這些預(yù)算包括銷售預(yù)算、生產(chǎn)要素預(yù)算（主要材料消耗預(yù)算、直接人工預(yù)算和制造費(fèi)用預(yù)算）、期間費(fèi)用預(yù)算、損益及分配預(yù)算等。當(dāng)然，在具體運(yùn)轉(zhuǎn)過程中，下屬企業(yè)單位可根據(jù)自身財(cái)務(wù)管理集權(quán)程度的大小來確定所需呈報(bào)的預(yù)算種類及內(nèi)容。企業(yè)總部匯總后，總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和總體計(jì)劃，對(duì)這些預(yù)算進(jìn)行審核、分析、比較，并提出修改意見，經(jīng)上級(jí)審議通過后，最后定案歸檔。在審核時(shí)應(yīng)注意：第一，下屬企業(yè)單位所作的財(cái)務(wù)預(yù)算和決策應(yīng)是集團(tuán)公司所給予決策范圍的界定。第二，評(píng)價(jià)下屬單位財(cái)務(wù)預(yù)算優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)不僅要看其預(yù)期績效，而且要看與整個(gè)企業(yè)總體戰(zhàn)略的符合制度。