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保險(xiǎn)資金委托管理辦法范文第1篇

一、現(xiàn)階段保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的組成和業(yè)務(wù)定位

2004年6月1日正式實(shí)施的《保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）規(guī)定“保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)采取下列組織形式：（一）有限責(zé)任公司；（二）股份有限公司。”?！霸O(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，應(yīng)當(dāng)至少有一家股東或者發(fā)起人為保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)控股（集團(tuán)）公司?！薄熬硟?nèi)保險(xiǎn)公司合計(jì)持有保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股份不得低于75％”?？梢?，現(xiàn)行規(guī)定不允許設(shè)立獨(dú)資保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，而且對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例進(jìn)行限制，主要允許保險(xiǎn)企業(yè)投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，但25％的股份也為國外戰(zhàn)略投資者、民營戰(zhàn)略投資者以及其他非保險(xiǎn)業(yè)的企業(yè)參股保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司提供了通道。對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例進(jìn)行限制主要是基于資本管制方面的考慮。同時(shí)，當(dāng)前只允許保險(xiǎn)企業(yè)投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司有利于投資風(fēng)險(xiǎn)的控制，也符合我國目前分業(yè)經(jīng)營的金融體制。但是，隨著保險(xiǎn)市場的進(jìn)一步開放，應(yīng)更大程度地放開非保險(xiǎn)企業(yè)投資保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的限制，因?yàn)榻窈?a href="http://www.milkcooler.cn/haowen/180050.html" target="_blank">保險(xiǎn)資金的信托市場會有更大的發(fā)展，其他機(jī)構(gòu)也可以受托管理保險(xiǎn)資金，繼續(xù)對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例進(jìn)行限制就不合時(shí)宜了。

《暫行規(guī)定》還規(guī)定：“保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司經(jīng)營范圍包括以下全部或者部分業(yè)務(wù)：（一）受托管理運(yùn)用其股東的人民幣、外幣保險(xiǎn)資金；（二）受托管理運(yùn)用其股東控制的保險(xiǎn)公司的資金；（三）管理運(yùn)用自有人民幣、外幣資金；（四）中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)；（五）國務(wù)院其他部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)?！笨梢?，從資金性質(zhì)上看，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)定位主要是股東公司的自有保險(xiǎn)資金以及股東公司委托的其他性質(zhì)的保險(xiǎn)資金。在目前的金融控股集團(tuán)架構(gòu)下，允許保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司接受母公司委托的其他性質(zhì)的保險(xiǎn)資金，能夠解決目前保險(xiǎn)資金投資收益率普遍下降的困境。一方面保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司通過管理、運(yùn)用保險(xiǎn)資金，能夠逐步化解存留在母公司（保險(xiǎn)公司）的不良資產(chǎn)和巨額利差虧損。另一方面，保險(xiǎn)資金通過專業(yè)化運(yùn)用得到保值、增值是我國保險(xiǎn)業(yè)長久健康發(fā)展的必然選擇。但是如果業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍僅僅局限于此，除了對資金進(jìn)行專業(yè)化運(yùn)作之外，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司與原來保險(xiǎn)公司的資金管理運(yùn)用部門無異，僅僅是其控股母公司的附屬物，其興衰與發(fā)展程度完全取決于保險(xiǎn)公司的發(fā)展?fàn)顩r、保費(fèi)收入及可運(yùn)用資金的多少。

從我國四大金融資產(chǎn)管理公司的發(fā)展歷程來看，在基本完成其設(shè)立之初的任務(wù)后曾面臨退出歷史舞臺的處境，為繼續(xù)生存迫不得已逐漸拓展其他業(yè)務(wù)，逐漸向投資銀行的方向發(fā)展。我們應(yīng)該汲取金融資產(chǎn)管理公司發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，借鑒國外保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司發(fā)展模式，現(xiàn)在就開始為保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司將來的發(fā)展鋪路。從自身的發(fā)展來考慮，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司應(yīng)該參照西方國家的模式，在成功化解保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)，具備一定的專業(yè)化運(yùn)用能力后，轉(zhuǎn)變?yōu)楠?dú)立的資產(chǎn)管理公司，接受其他機(jī)構(gòu)主體委托的資金，與金融資產(chǎn)管理公司、證券公司、基金管理公司、信托投資公司等一起競爭，逐漸向綜合性金融服務(wù)集團(tuán)的方向發(fā)展?！稌盒幸?guī)定》規(guī)定保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司還可從事“中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)及國務(wù)院其他部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)”，對于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司將來業(yè)務(wù)范圍的拓展在法律上留有發(fā)展空間，這就使得我國保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司向國際趨勢發(fā)展具有法律上的可行性。

二、采取各種措施，促進(jìn)我國保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司良性發(fā)展

1、進(jìn)一步拓寬保險(xiǎn)資金運(yùn)用的投資渠道。近幾年,保險(xiǎn)資金的運(yùn)用渠道得到不斷地拓展,但還是滿足不了保險(xiǎn)資金保值、增值的要求。當(dāng)前，保險(xiǎn)資金運(yùn)用僅限于A股、銀行存款、政府債券、金融債券、中央企業(yè)債券、證券投資基金和AA級以上的企業(yè)債券。各大保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司保險(xiǎn)資金運(yùn)用集中于銀行存款和國債，投資渠道的狹窄導(dǎo)致資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)不合理，進(jìn)而加大了保險(xiǎn)資金的利率風(fēng)險(xiǎn)，加劇了保險(xiǎn)資金的風(fēng)險(xiǎn)積累，影響保險(xiǎn)公司的償付能力。所以，應(yīng)該進(jìn)一步放開保險(xiǎn)資金的投資渠道,促使投資渠道多元化，積極推動保險(xiǎn)資金以多種方式進(jìn)入資本市場和實(shí)業(yè)投資。一是制定詳細(xì)的管理辦法，允許保險(xiǎn)資金投資于B股、H股、可轉(zhuǎn)換債券、次級債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等；二是積極探索外匯保險(xiǎn)資金投資境外資本市場之路；三是嘗試參與國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、市政建設(shè)項(xiàng)目的投資。

2、積極拓寬保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司受托資金的來源。按照《暫行規(guī)定》的規(guī)定,保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司只能受托管理控股、參股股東的資金,還不允許受托管理其他方面的資金。這種高度依賴單一委托方的資金供給模式不利于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的持續(xù)健康發(fā)展,也不符合國際保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的發(fā)展趨勢。隨著我國居民儲蓄規(guī)模的快速增長和金融需求的多元化,我國金融混業(yè)經(jīng)營已成為必然的發(fā)展趨勢,這為保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的發(fā)展壯大提供了難得的發(fā)展機(jī)遇。因此，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司應(yīng)該抓住機(jī)遇，爭取監(jiān)管部門放開對保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司受托資金來源的限制。除受托管理控股、參股股東的保險(xiǎn)資金以外，爭取受托管理其他保險(xiǎn)公司的資金、企業(yè)年金、養(yǎng)老基金、社?；鸷鸵话闵鐣Y金等，逐步擴(kuò)大運(yùn)用資產(chǎn)的規(guī)模，提高保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的收益。

保險(xiǎn)資金委托管理辦法范文第2篇

    在國家“貸款修路、收費(fèi)還貸”政策的支持下,我國高速公路的通車?yán)锍踢_(dá)到4.5萬公里,居世界第二位。根據(jù)《國家高速公路網(wǎng)規(guī)劃》2005—2020年我國將新建5.1萬公里高速公路,需要投資約2萬億元。中央提出建設(shè)社會主義新農(nóng)村,交通部“十一五”規(guī)劃提出了六大主要目標(biāo),制訂了農(nóng)村公路建設(shè)“五年千億元”規(guī)劃,交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金除了車購稅等專項(xiàng)資金外,通過市場籌融資的需求很大,如何拓寬融資渠道,實(shí)現(xiàn)融資方式創(chuàng)新,適時(shí)、合理、經(jīng)濟(jì)地籌集資金,成為交通基礎(chǔ)建設(shè)的首要問題。

    一、債券融資

    (一)債券融資的新特點(diǎn)

    近幾年來,企業(yè)債券市場發(fā)行制度出現(xiàn)了新的、更加靈活更加多樣化的特點(diǎn),主要表現(xiàn)在:一是資金用途有了新突破。2001年6月,中國移動通信發(fā)行10年期50億元浮動債券,首次將募集資金用于償還銀行貸款,突破了現(xiàn)有債券資金僅限于基建或技改項(xiàng)目的規(guī)劃。二是利率的確定更具靈活性。2001年廣東核電債券發(fā)行時(shí), 采用了國際通用的“路演詢價(jià)”的方式,由投資者直接向主承銷商報(bào)盤,確定自己在不同利率檔次上的認(rèn)購量,最后由主承銷商根據(jù)認(rèn)購的倍數(shù)和利率確定主債券利率。三是債券期限有了新突破。2001年第四期50億元三峽債券采用10年期浮動利率和15年期固定利率兩個(gè)品種發(fā)行。四是計(jì)息方式有了新變化。1999年發(fā)行的三峽債券采取了每年支付利息的方式,成為第一只附息式企業(yè)債券。當(dāng)然,為了促進(jìn)債券市場的發(fā)展,在市場規(guī)模的擴(kuò)大、品種的豐富、優(yōu)秀主體的進(jìn)入等發(fā)行制度方面仍面臨著加快創(chuàng)新的需要。

    (二)債券融資的主要產(chǎn)品

    1.企業(yè)債券

    (1)發(fā)行條件?！豆痉ā芬?guī)定,股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3千萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6千萬元;最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息,籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策、債券的利率不超過銀行相同期限居民儲蓄存款利率的40%、企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利。

    (2)發(fā)行規(guī)模。累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%,發(fā)債規(guī)模占項(xiàng)目總投資的比例不超過30%。

    (3)監(jiān)管部門與報(bào)批程序。中央企業(yè)的申請材料直接報(bào)發(fā)改委核準(zhǔn),地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市發(fā)改委部門轉(zhuǎn)報(bào)國家發(fā)改委核準(zhǔn)。據(jù)有關(guān)資料顯示,2007年全國核準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)債券915億元,其中交通行業(yè)219億元。

    2.短期融資券

    短期融資券是指企業(yè)依照中國人民銀行2005年5月頒布的《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行向債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。短期融資券的期限最長不超過365天,發(fā)行融資券的企業(yè)可在上述最長期限內(nèi)自主確定每期融資券的期限。短期融資券對銀行向債券市場的機(jī)構(gòu)投資發(fā)行,只有銀行向債券市場交易,短期融資券不對社會公眾發(fā)行。

    (1)發(fā)行條件。在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)法人,具有穩(wěn)定的償債資金來源;最后一個(gè)會計(jì)年度盈利;流動性良好,具有較強(qiáng)的到期償債能力;發(fā)行融資券募集的資金,用于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營;近三年沒有違法和重大違規(guī)行為;近三年發(fā)行的短期融資券沒有延遲支付本息的情形;具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度;中國人民銀行規(guī)定的其他條件。

    (2)發(fā)行規(guī)模。對企業(yè)發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理。待償還融資余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)之和的40%。據(jù)資料顯示,目前,我國發(fā)行短期融資券4000億元,余額3000億元,最小規(guī)模5億元以上。

    (3)監(jiān)管部門報(bào)批。企業(yè)申請發(fā)行短期融資券應(yīng)當(dāng)通過主承銷商向中國人民銀行提交備案材料。

    3.可轉(zhuǎn)換債券(分離交易債券)

    (1)發(fā)行條件。最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近—期末凈資產(chǎn)額的40%;可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年,最長為六年。

    (2)發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券,除符合發(fā)行企業(yè)債券的條件外,還應(yīng)符合下列規(guī)定:公司最近—期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;最近三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息;本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后,募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券余額。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

    二、結(jié)構(gòu)融資

    1.資產(chǎn)支持證券

    (1)基本含義。資產(chǎn)證券化是指將一組流動性差的資產(chǎn)進(jìn)行一系列的組合包裝,使得該資產(chǎn)在可預(yù)見的未來所產(chǎn)生的現(xiàn)金流保持相對穩(wěn)定,在此基礎(chǔ)上配以相應(yīng)的信用增級,提高其信用質(zhì)量,出售給特殊目的的載體(spv),然后由spv創(chuàng)立一種以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持的證券產(chǎn)品,并將該產(chǎn)品出售給投資者的過程。

    (2)基本框架如圖1。

    (3)主要步驟:一是發(fā)起人選擇擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn),通過捆綁組合構(gòu)建資產(chǎn)池;二是設(shè)立特殊目的的載體(spv);三是發(fā)起人將資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)移給spv;四是信用評級;五是對資產(chǎn)支持證券進(jìn)行信用增級;六是證券設(shè)計(jì)與銷售;七是現(xiàn)金流管理和償付。

    (4)優(yōu)點(diǎn)和特點(diǎn):以適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)為支撐,提高證券的信用等級,降低融資成本;拓寬新的融資渠道;期限靈活;規(guī)模較大;有可能成為表外融資,優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu);目前募集資金使用沒有限制。

    (5)基本交易結(jié)構(gòu)如圖2。

    (6)案例:莞深高速公路收費(fèi)收益權(quán)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

    這項(xiàng)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃是由證監(jiān)會主導(dǎo)下的第二單企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目,廣發(fā)證券作為計(jì)劃管理人設(shè)立“莞深高速公路收費(fèi)收益權(quán)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”,向合格投資者定向發(fā)售計(jì)劃份額募集資金,專項(xiàng)計(jì)劃成立后,廣發(fā)證券用募集資金專項(xiàng)投資于東莞控股所有的莞深高速一、二期公路收費(fèi)權(quán)中,自專項(xiàng)計(jì)劃成立之次日起18個(gè)月內(nèi)合計(jì)為人民幣6億元的收益權(quán)。中國工商銀行為該6億元資金提供無條件的不可撤消連帶責(zé)任擔(dān)保,實(shí)現(xiàn)了信用增級?；窘Y(jié)構(gòu)如圖3。

    2.信托產(chǎn)品

    信托產(chǎn)品是基于《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》等法規(guī)進(jìn)行運(yùn)作的一種金融產(chǎn)品?；驹硎鞘芡泄芾怼⑦\(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán),不得與其固有財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵銷;處分不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù),不得相抵銷;受托人以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人承擔(dān)支付信托利益的支付;信托財(cái)產(chǎn)不屬于信托公司的固定資產(chǎn),也不屬于信托公司對受益人的負(fù)債;信托公司終止時(shí),信托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

    3.保險(xiǎn)資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施

    基于《保險(xiǎn)資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目試點(diǎn)管理辦法》的規(guī)定,投資范圍主要包括交通、通訊、能源、市政、環(huán)保等國家重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。

    (1)交易安排:由委托人、受托人、受益人、托管人和獨(dú)立監(jiān)督人等5方參加的委托——運(yùn)營——受益——監(jiān)督投資計(jì)劃的機(jī)制。

    (2)投資載體:受托人可以是信托投資公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司等。

    (3)托管人制度:實(shí)行委托資產(chǎn)與受托人的隔離。

    (4)獨(dú)立監(jiān)督人制度:獨(dú)立監(jiān)督人既可以是自然人,也可是法人,他們將對項(xiàng)目受托人的投資行為、項(xiàng)目的運(yùn)行情況進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)督,并提交報(bào)告以及列席受益人大會和出具書面審核意見。

    (5)主要條件:自籌資金不得低于項(xiàng)目總預(yù)算的60%,且資金已經(jīng)實(shí)際到位;項(xiàng)目方資本金不得低于項(xiàng)目總預(yù)算的30%,且資金已經(jīng)實(shí)際到位;已經(jīng)建成的項(xiàng)目不受前款規(guī)定的限制。

    三、產(chǎn)業(yè)(基礎(chǔ)設(shè)施)投資基金

    產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種對未來上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度。即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn),委托基金托管人托管基金資產(chǎn)。

    (一)可行性

    當(dāng)前我國基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金已呈現(xiàn)出良好的發(fā)展前景,主要體現(xiàn)在:一是2006年我國出臺的“十一五”規(guī)劃中,提出要加快產(chǎn)業(yè)基金試點(diǎn);二是相應(yīng)的政策法規(guī)逐步完善,《產(chǎn)業(yè)投資資金(試點(diǎn))管理辦法》即將頒布,修訂后的《合伙法》可望2007年實(shí)施;三是國內(nèi)已有產(chǎn)業(yè)投資基金成功設(shè)立的先例,如渤海產(chǎn)業(yè)投資基金、中科招商、聯(lián)想投資等;四是完全符合現(xiàn)國家計(jì)委《產(chǎn)業(yè)投資基金管理指引辦法》的三大投向之一,該辦法規(guī)定產(chǎn)業(yè)投資基金從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資。

    (二)特點(diǎn)

    在美國,經(jīng)過幾十年的發(fā)展,產(chǎn)業(yè)投資基金在資產(chǎn)規(guī)模上成為最大的金融產(chǎn)品。據(jù)統(tǒng)計(jì),1999年投資基金在資產(chǎn)總量上一舉取代商業(yè)銀行的資產(chǎn)總量,成為美國金融市場上第一大金融產(chǎn)品,基金的數(shù)額達(dá)到了7000多只。美國投資基金具有以下特點(diǎn):

    1.投資基金在金融市場上的地位舉足輕重。

    2.投資基金成為美國民眾一種慣用的金融投資工具。

    3.投資基金的出現(xiàn),對美國的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了巨大的推動作用。

    4.投資基金對公司加強(qiáng)內(nèi)部管理起到了促進(jìn)作用。

    5.基金管理公司越來越專業(yè),越來越集中,形成一批大的基金管理公司。

    6.基金的全球化趨勢不斷增強(qiáng)。

    7.投資基金為企業(yè)提供了新的融資方式。

保險(xiǎn)資金委托管理辦法范文第3篇

關(guān)鍵詞：委托租賃；并購

中圖分類號：F830　文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A　文章編號：1006－1428(2011)05－0041－07

2010年9月6日，國務(wù)院《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》(以下簡稱“意見”)，從融資、稅收、土地使用、債務(wù)處理、職工安置等多方面提出針對性措施，加以引導(dǎo)和扶持，并將這多項(xiàng)扶持政策分解到工信部、財(cái)政部、證監(jiān)會、商務(wù)部、發(fā)改委等十二個(gè)部門來具體實(shí)施，可謂企業(yè)兼并重組的綱領(lǐng)性文件和里程碑事件。

在企業(yè)兼并重組的融資渠道方面，“意見”鼓勵(lì)商業(yè)銀行對兼并重組后的企業(yè)實(shí)行綜合授信，鼓勵(lì)證券公司、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等其他機(jī)構(gòu)參與企業(yè)兼并重組，并向企業(yè)提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持?！耙庖姟蓖瑫r(shí)規(guī)定，在中央國有資本經(jīng)營預(yù)算中設(shè)立專項(xiàng)資金，通過技改貼息、職工安置補(bǔ)助等方式，支持中央企業(yè)兼并重組。鼓勵(lì)地方人民政府通過財(cái)政貼息、信貸獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助等方式，激勵(lì)商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設(shè)立企業(yè)兼并重組專項(xiàng)資金，支持本地區(qū)企業(yè)兼并重組，財(cái)政資金投入要優(yōu)先支持重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃確定的企業(yè)兼并重組。

稅收方面，“意見”要求落實(shí)稅收優(yōu)惠政策，研究完善支持企業(yè)兼并重組的財(cái)稅政策，對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠。最關(guān)鍵的是，“意見”提出，收購企業(yè)每年產(chǎn)生的利稅，可能按照五五對開的方式，由兼并企業(yè)所在地政府和被兼并企業(yè)所在地政府分成。

“意見”在法律、經(jīng)濟(jì)手段上對委托租賃式并購在融資渠道上給予了支持，并對在并購中涉及的租賃業(yè)務(wù)中的稅收優(yōu)惠政策留下了空間。

一、企業(yè)并購在現(xiàn)實(shí)中仍存在一些問題

(一)并購融資渠道狹窄

并購融資是指并購企業(yè)為了順利完成并購，對并購雙方的資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)劃，通過各種途徑、運(yùn)用各種手段，進(jìn)行融通資金的行為，它往往是決定并購成功與否的技術(shù)性條件。并購需要足夠的資金支持，并購融資具有融資額大的特點(diǎn)，并且對并購后存續(xù)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)有很大的影響。

1、主流融資渠道限制性較多。

我國企業(yè)目前的主要并購融資方式集中在內(nèi)部融資、貸款融資及資本市場融資等幾個(gè)方面。內(nèi)部融資對企業(yè)來說，可以減少融資成本和并購風(fēng)險(xiǎn)，但在當(dāng)前，企業(yè)普遍處于資本金不足、資產(chǎn)負(fù)債率過高的狀況，內(nèi)部融資的數(shù)量是十分有限的。而商業(yè)銀行貸款融資不充足，通常商業(yè)銀行需對擬貸款的企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的審查和控制，只有那些實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)如中央企業(yè)才能在并購中得到商業(yè)銀行的支持。由于受到貸款用途的限制不能進(jìn)行股票交易，貸款一般也只限于非上市企業(yè)并購中使用。而在資本市場融資受到的限制更多。

其他的主流融資渠道還有并購貸款。所謂并購貸款，顧名思義就是用于并購目的發(fā)放的銀行貸款。在原來的政策條件下，并購貸款是，在中國既往的銀行業(yè)法規(guī)框架中，銀行信貸資金都被禁止用于企業(yè)兼并收購。實(shí)際操作中，國有商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款需向銀監(jiān)會“一事一報(bào)”，經(jīng)特批后才能放行；借款人僅限于政府投資公司或擁有財(cái)務(wù)公司的大型集團(tuán)。有關(guān)解禁并購貸款的政策出臺的觸發(fā)點(diǎn)來自汶川大地震災(zāi)后重建的配套政策。2008年6月29日，國務(wù)院頒布的關(guān)于汶川災(zāi)后重建的國務(wù)院21號文中首次提及，災(zāi)后重建中“允許銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展并購貸款業(yè)務(wù)”。此后，在步步推出的經(jīng)濟(jì)刺激方案中，并購貸款被作為一項(xiàng)金融創(chuàng)新支持經(jīng)濟(jì)的政策被確定下來，但銀監(jiān)會關(guān)于并購貸款管理辦法的指引要求很嚴(yán)格。最關(guān)鍵的是，并購貸款包含在商業(yè)銀行對并購企業(yè)的總授信額度之內(nèi)。由于條件比較苛刻，并購貸款目前運(yùn)用的并不好，量也并不大。

2、其他融資渠道發(fā)揮余地有限

2010年9月3日，保監(jiān)會《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》和《保險(xiǎn)資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》(以下簡稱“兩個(gè)辦法”)，允許保險(xiǎn)資金投資未上市企業(yè)股權(quán)和不動產(chǎn)，一定程度上拓寬了并購融資渠道。例如，保險(xiǎn)資金可通過信托公司搭橋合作，即信托公司發(fā)起設(shè)立集合資金信托計(jì)劃，接受委托人(保險(xiǎn)公司)的保險(xiǎn)資金委托，以自己的名義將信托資金進(jìn)行貸款或投資，按信托合同進(jìn)行收益分配和到期信托財(cái)產(chǎn)清算返還。保險(xiǎn)資金可用信托模式進(jìn)行股權(quán)投資，跳出“兩個(gè)辦法”對行業(yè)的限制，尋找多行業(yè)投資機(jī)會，對直接股權(quán)合作的模式構(gòu)成補(bǔ)充，直接發(fā)揮保險(xiǎn)資金在并購中的股權(quán)投資優(yōu)勢。但“兩個(gè)辦法”明確保險(xiǎn)資金可以投資未上市企業(yè)股權(quán)，投資上限不高于公司上季末總資產(chǎn)的5％。按照截至2010年6月底4.52萬億元的保險(xiǎn)資金規(guī)模計(jì)算，理論上將有2260億元資金進(jìn)入股權(quán)投資市場。

無論是與保險(xiǎn)資金搭橋合作，還是與銀行理財(cái)資金搭橋合作，信托貸款或投資都是主流融資渠道的補(bǔ)充。但銀監(jiān)會對信托資金的監(jiān)管越來越嚴(yán)。如2010年8月10日，銀監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于規(guī)范銀信合作理財(cái)合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡稱《通知》)，要求銀行將之前的銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)中，所有表外資產(chǎn)在之后兩年全部轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并按照150％的撥備覆蓋率要求計(jì)提撥備，同時(shí)大型銀行應(yīng)按照11.5％、中小銀行按照10％的資本充足率要求計(jì)提資本。此前，銀監(jiān)會已于2010年7月口頭通知各地銀監(jiān)局及相關(guān)信托公司，暫停一切與銀行理財(cái)業(yè)務(wù)對接的銀信合作業(yè)務(wù)。在暫停銀信合作之后，監(jiān)管部門進(jìn)一步要求將銀信合作理財(cái)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入表內(nèi)，一方面顯示了其對銀行通過銀信合作轉(zhuǎn)移信貸資產(chǎn)的擔(dān)憂，再次明確了其控制信貸總額的目標(biāo)和決心；另一方面，此舉將擠占商業(yè)銀行通過正常渠道發(fā)放的貸款規(guī)模，將對相關(guān)企業(yè)的包括并購目的在內(nèi)的貸款需求產(chǎn)生影響。

(二)并購的交易機(jī)制缺乏創(chuàng)新

1、現(xiàn)金支付交易方式。

收購方以現(xiàn)金直接受讓出讓方的股權(quán)，這種方式很普遍，且簡單、直接，容易被出讓方和監(jiān)管機(jī)構(gòu)接受，但對收購方的資金壓力大。且高額的現(xiàn)金支付給資產(chǎn)規(guī)模較少的并購帶來一些問題，一是許多有潛力的企業(yè)因缺乏現(xiàn)金而難以涉足并購市場，二是即使具備資金實(shí)力的企業(yè)，在并購后會因缺乏流動資金導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展后勁不足。

2、換股收購交易方式。

換股并購，即以股票作為并購的支付手段。根據(jù)換股方式的不同又可以分為增資換股、庫藏股換股、母公司與子公司交叉換股等等，比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或是從原股東手中回購股票來實(shí)現(xiàn)融資。換股并購不僅比現(xiàn)金并購方式節(jié)約交易成本，

而且在財(cái)務(wù)上可合理避稅和產(chǎn)生股票預(yù)期增長效應(yīng)。換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規(guī)模的，限制，因此它可以適用于任何規(guī)模的并購。換股并購避免了短期大量現(xiàn)金流出的壓力，降低了收購風(fēng)險(xiǎn)。這種并購融資方式為日后的經(jīng)營創(chuàng)造了寬松的環(huán)境，而被并購方則也得到了具有長期增值潛力的并購方的優(yōu)質(zhì)股票。但由于股價(jià)的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經(jīng)常調(diào)整，因此，這種方式常用于善意收購。

換股并購?fù)ǔ淖儾①忞p方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一些大股東的地位可能會削弱，甚至?xí)捎诤喜⑹ピ械目刂茩?quán)。同時(shí)，換股并購?fù)ㄟ^影響每股收益的高低而對公司股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生影響。另外，換股并購會受到證券法規(guī)的限制，由于采用換股并購，涉及發(fā)行新股、庫藏股等問題，因此審批手續(xù)比較繁瑣，耗費(fèi)時(shí)間也較長，從而會給競爭對手提供機(jī)會，目標(biāo)企業(yè)也會有時(shí)間布置反收購的措施。

3、資產(chǎn)置換交易機(jī)制。

資產(chǎn)置換方式支付指收購方以自己擁有的實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)作為部分或全部收購對價(jià)，置人受讓方部分或全部股權(quán)。此種支付方式的最大優(yōu)點(diǎn)在于沒有或很少現(xiàn)金交易，其次是收購方在將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置人受讓方的同時(shí)，也剝離了受讓方盈利能力較差的資產(chǎn)。但一方面我國會計(jì)師、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性缺乏，對擬置換資產(chǎn)的評估容易受到收購方的干擾和影響，另一方面這種支付方式更多地體現(xiàn)大股東對上市公司的拯救行為，常見的就是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，置換出盈利能力差但賬面價(jià)值相等的資產(chǎn)。資產(chǎn)置換支付既是交易的支付手段，又是交易的目的，這樣的交易只能出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易中，弊端甚多。

4、股權(quán)托管交易機(jī)制。

托管是指出資者或其代表在所有權(quán)不變的條件下。以契約形式在一定時(shí)期內(nèi)將企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經(jīng)營。具體操作方式是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同，委托托管公司代表股權(quán)所有者、根據(jù)委托合同的授權(quán)范圍對該股份行使管理和監(jiān)督權(quán)利，進(jìn)行高效的資本運(yùn)營。由此可見，股權(quán)托管并不是直接實(shí)現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，只是受托人受托以自己的名義，為了委托人的利益行使股權(quán)的表決等權(quán)能，其處理委托事務(wù)所得的利益應(yīng)當(dāng)歸于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以參與公司管理，相對于委托人，有自己獨(dú)立的地位，可以在公司發(fā)展中體現(xiàn)自己的意志，同時(shí)可以為將來進(jìn)一步收購公司打下良好的基礎(chǔ)。通過股權(quán)委托管理和簽訂股權(quán)遠(yuǎn)期轉(zhuǎn)讓協(xié)議相結(jié)合的方式，為公司增量資產(chǎn)的分配建立一種新的利益格局，為受托人能夠盡力地處理委托事務(wù)提供了一種激勵(lì)機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)一種雙贏的局面。這樣一方面達(dá)到有效維護(hù)股權(quán)所有者權(quán)益的目的，另一方面，通過與其他托管方式的結(jié)合，發(fā)揮托管經(jīng)營的綜合優(yōu)勢，從而使股權(quán)擁有人獲得更大的投資回報(bào)。

股權(quán)托管確實(shí)在回避了企業(yè)并購中的某些敏感問題和操作難點(diǎn)上面有自己的獨(dú)特優(yōu)勢。但由于托管協(xié)議約束力不強(qiáng)，很多收購方在入主后不敢貿(mào)然實(shí)施大規(guī)模的資產(chǎn)置換，也有收購方利用托管控制受讓方的公司，掏空受讓方的公司，這些都影響了并購的進(jìn)程和質(zhì)量。

二、委托租賃式并購創(chuàng)新了并購渠道和并購交易機(jī)制

(一)租賃公司在并購融資中的角色不可替代

并購市場不能完全依靠資本金進(jìn)行收購和兼并。因此，在并購過程中運(yùn)用一些杠桿手段將成為一種趨勢。從股權(quán)租賃主體的組織形式來看，作為聯(lián)合收購方即股權(quán)的出租方的主體可以是公司。也可以是自然人。從公司來看，包括租賃公司、信托公司、保險(xiǎn)公司、證券公司、投資管理公司等在內(nèi)的金融企業(yè)都可以充當(dāng)并購中的杠桿手段。

租賃公司在并購融資中的角色不可替代，因其能發(fā)揮融資之外的資產(chǎn)管理功能優(yōu)勢。委托租賃式并購以租賃公司為股權(quán)租賃主體，其創(chuàng)新性在于，它將股權(quán)作為資產(chǎn)的一種形式納入了租賃標(biāo)的物范圍之內(nèi)，從而使租賃的融資功能和資產(chǎn)管理功能在企業(yè)并購的過程中得到發(fā)揮空間。由于租賃公司的介入，收購方的整個(gè)收購及收購之后的資產(chǎn)整合過程都將處于租賃公司的監(jiān)控之下，有利于避免收購方損害被收購方其他股東，包括租賃公司的利益，最終達(dá)到多贏的效果。

租賃公司在并購融資中的角色不可替代。也因?yàn)槠湓跔I業(yè)稅方面享受的稅收優(yōu)惠。在委托租賃之類的融資租賃業(yè)務(wù)中，其營業(yè)稅的納稅義務(wù)人為租賃公司。租賃公司可以以其向承租者收取的全部價(jià)款和費(fèi)用減去實(shí)際承擔(dān)的出租貨物的實(shí)際成本之間的差額為稅基繳納營業(yè)稅。而不是以全額為基礎(chǔ)繳納營業(yè)稅。

(二)股權(quán)租賃在交易機(jī)制上進(jìn)行了多方面的創(chuàng)新

我國現(xiàn)實(shí)的股權(quán)并購交易機(jī)制有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換、股權(quán)互換、股權(quán)托管等方式，這些交易機(jī)制均存在一定的缺陷。而股權(quán)租賃是適應(yīng)市場需要而產(chǎn)生的一種新型的并購交易機(jī)制，在并購主體與被并購主體之間，引入租賃公司作為聯(lián)合收購方，租賃公司持有目標(biāo)公司原股東擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)，在收購?fù)瓿珊?，將所持股?quán)作為租賃標(biāo)的物，通過設(shè)定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給主收購方，并最終完成并購。在產(chǎn)權(quán)關(guān)系、借貸關(guān)系、交易時(shí)間長短、價(jià)格成本方面，股權(quán)租賃對交易機(jī)制實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)新。

1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系的創(chuàng)新。

現(xiàn)金支付、資產(chǎn)股權(quán)置換、換股收購這三種并購交易機(jī)制體現(xiàn)的是典型的買賣行為，交易對象是完整的產(chǎn)權(quán)，并購方在支付對價(jià)之后，獲得的是對所購買財(cái)產(chǎn)即股權(quán)完整的權(quán)能，產(chǎn)權(quán)內(nèi)部沒有權(quán)能的分離，所有權(quán)人集占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)于一身，行使占有、使用、收益、處分等權(quán)利，所有人實(shí)行完全的所有權(quán)，這是所有權(quán)實(shí)現(xiàn)最主要、最基本的方式。股權(quán)托管雙方當(dāng)事人發(fā)生的是委托關(guān)系。也就是說，轉(zhuǎn)移股權(quán)不是當(dāng)事人之間所要達(dá)到的真正目的。只是作為達(dá)到其收益人取得信托收益之目的的一種手段，并且受托人承讓的是一種受限制的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，受托人管理經(jīng)營或處理股權(quán)，須受信托目的、性質(zhì)和范同的限制。而股權(quán)租賃體現(xiàn)的是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，股權(quán)出租方以貸股的形式向企業(yè)提供資金，這種方式與銀行將貨幣資本貸放給資本使用者的行為完全相同，不同的是企業(yè)股權(quán)出租方貸放出去的不是貨幣資本，而是股權(quán)。出租方本身不是以擁有股權(quán)從而長期成為公司股東為目的，作為承租方的主收購方在股權(quán)成功實(shí)現(xiàn)回購之前，也不持有股權(quán)，但擁有股權(quán)的使用權(quán)，即在接受出租方的委托后，代為行使股東權(quán)益。

2、借貸關(guān)系的創(chuàng)新。

現(xiàn)金支付、資產(chǎn)股權(quán)置換、換股收購主要涉及收購主體和被收購主體兩個(gè)當(dāng)事人，收購方在放棄原有現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)的所有權(quán)后，獲得與此相對應(yīng)的被收購方的股權(quán)。股權(quán)托管也是委托方和受托方兩個(gè)當(dāng)事人之間的委托行為。而股權(quán)租賃涉及到三方面的當(dāng)事人，即作為出租方的聯(lián)合收購者、作為承租方的主收購方和作為供貨方的被收購主體，且三方當(dāng)事人都要發(fā)生直接的關(guān)系。股權(quán)租賃在業(yè)務(wù)操作中，必須由彼此相關(guān)的三方當(dāng)事人分別簽訂買賣、租賃兩個(gè)合同，出租人一方面與目標(biāo)公司原股東簽訂買賣合同，

一方面與作為承租人的主收購方簽訂租賃合同，雖然兩個(gè)合同是各自獨(dú)立的，簽訂的目的不同，規(guī)定的權(quán)利義務(wù)也不同，但是兩個(gè)合同的標(biāo)的物又是同一的，即股權(quán)。由此可見，股權(quán)租賃是一種兼有買賣和租賃于一體的交易形式，股權(quán)租賃的兩重性使其將融資和融物合為一體，成為一種既包含商品(即股權(quán))信貸又提供資金信貸的獨(dú)特的信用方式。

3、交易時(shí)間的創(chuàng)新。

現(xiàn)金支付、資產(chǎn)股權(quán)置換、換股收購等所涉及的交易是一個(gè)時(shí)點(diǎn)的交易，往往根據(jù)協(xié)議的約定，在具體的行為執(zhí)行時(shí)，如保證金支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署作為交易成功的標(biāo)志。因此，這三種方式的交易所需時(shí)間非常的短。而股權(quán)托管和股權(quán)租賃屬于一個(gè)時(shí)段的交易行為。對于股權(quán)托管來說，存在一定的托管期限，在該期限內(nèi)，委托方將股權(quán)除所有權(quán)、處置權(quán)外的其它權(quán)利托管給受托方。股權(quán)租賃交易機(jī)制中，對出租方來說有一個(gè)持續(xù)持股的過程，對承租方來說有一個(gè)逐步回購的過程，直到承租方將所有的股權(quán)回購?fù)戤?，出租方成功退出并購進(jìn)程，交易才完成。而這一過程至少需要3－5年的時(shí)間，甚至更長。

4、價(jià)格成本的創(chuàng)新。

現(xiàn)金支付、資產(chǎn)股權(quán)置換、換股收購三種交易方式分別以現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)作為所購買的對方股權(quán)的對價(jià)，即價(jià)格支付范圍為股份的價(jià)格總額。而在股權(quán)租賃中，主收購方除按照交易契約支付了其所購股份的價(jià)值和分期付款期間的資產(chǎn)占用費(fèi)之外，還需支付類似風(fēng)險(xiǎn)金或回購保證金的附加費(fèi)用。該筆費(fèi)用相當(dāng)于一筆抵押金，起著約束主收購方的行為的作用。股權(quán)托管由于并不是直接實(shí)現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，只是受托人受托以自己的名義，為了委托人的利益行使股權(quán)的表決等權(quán)能的一種交易機(jī)制，因此股權(quán)托管并不需支付所托管股權(quán)的對價(jià)，不是一種普遍意義上的買賣行為。

5、持股比例的創(chuàng)新。

在股權(quán)租賃中，出租方投資的目的是為了持有具備增長潛力的被投資企業(yè)一段時(shí)期后出售獲利，而主收購方是為了控股，取得經(jīng)營企業(yè)的機(jī)會，因此在股份比例的安排上，投資方要和主收購方達(dá)到協(xié)調(diào)一致。在不同的并購案例中，股權(quán)比例的安排視目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同而有所區(qū)別，比較通行的法則是主收購方處于第一大股東的地位，聯(lián)合收購方處于第二大股東的地位。為保護(hù)出租人的利益，股份比例的設(shè)定并不是一成不變的，在一定的條件下有必要進(jìn)行調(diào)整。除以上所述的股權(quán)稀釋情況外，還存在以下幾種情況，需要安排持股比例的調(diào)整事宜：

第一，盈利狀況與目標(biāo)不一致。規(guī)定當(dāng)企業(yè)達(dá)到一定的盈利目標(biāo)時(shí)，企業(yè)以及主并購方可持有的最多股份，或規(guī)定當(dāng)盈利狀況達(dá)不到目標(biāo)，聯(lián)合收購方可持有的最多股份，通過調(diào)整轉(zhuǎn)換比例來調(diào)整雙方最后的股份比例，促進(jìn)持股比例和經(jīng)營業(yè)績的掛鉤。

第二，認(rèn)購股調(diào)整方法。規(guī)定聯(lián)合收購方除了認(rèn)購優(yōu)先股之外，還可以按不同價(jià)格行使認(rèn)股權(quán)，如企業(yè)達(dá)不到預(yù)期盈利，投資者可以用較低的價(jià)格購買公司股票，增加持股比例。

第三，變現(xiàn)方法調(diào)整。在主收購方難以執(zhí)行回購，且聯(lián)合收購方有其他的變現(xiàn)途徑而被主并購方否定的情況下，規(guī)定主收購方優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的比例調(diào)高。

第四，違約補(bǔ)救。在主收購方違反投資協(xié)議并有經(jīng)濟(jì)損失時(shí)。投資者可以調(diào)整轉(zhuǎn)換比例以增加持股量作為補(bǔ)償。

三、委托租賃式收購的優(yōu)勢

委托租賃式并購的實(shí)質(zhì)為股權(quán)租賃。其創(chuàng)新性在于，它將股權(quán)作為資產(chǎn)的一種形式納入了租賃標(biāo)的物范圍之內(nèi)，從而使租賃的融資功能和資產(chǎn)管理功能在企業(yè)并購的過程中得到發(fā)揮空間，同時(shí)，由于其他投融資機(jī)構(gòu)的介入，收購方的整個(gè)收購及收購之后的資產(chǎn)整合過程都將處于投融資機(jī)構(gòu)的監(jiān)控之中，有利于避免收購方損害被收購方其他股東，包括投融資機(jī)構(gòu)的利益，最終達(dá)到多贏的效果。

(一)租賃業(yè)務(wù)的逆周期性有利于避開國家貨幣政策的影響

銀行借款具有“順周期性”，這種“順周期性”現(xiàn)象又由于信用擴(kuò)張的“乘數(shù)效應(yīng)”而增強(qiáng)了其影響力。租賃業(yè)務(wù)則具有調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)周期的能力，租賃業(yè)務(wù)將融資與融物融為一體，其標(biāo)的是機(jī)器設(shè)備等非消耗性的物品，不易迅速地?cái)U(kuò)張或收縮，且不具有信用擴(kuò)張的“乘數(shù)效應(yīng)”，相反，租賃業(yè)務(wù)可以在投資萎縮時(shí)刺激投資，又可以在投資過熱時(shí)抑制投資膨脹，企業(yè)因此可在一定程度上避開國家貨幣政策的影響，從而對企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展起到了積極作用。

(二)委托租賃式并購對并購主體是一種培育

企業(yè)作為并購主體，存在資本實(shí)力單薄、購買能力有限等現(xiàn)實(shí)問題，委托租賃式并購的特點(diǎn)增強(qiáng)了收購主體的購買能力，使其由潛在的購買者成為現(xiàn)實(shí)的購買者。具體闡述為：在主收購方無力全部買斷被收購方股權(quán)的情況下，聯(lián)合收購方通過租賃的方式投資進(jìn)來，并保留債權(quán)或出租權(quán)，即保留某種實(shí)現(xiàn)約定的財(cái)產(chǎn)收益權(quán)，而把主要的或最重要的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)由主收購方承擔(dān)。主收購方通過這種剩余控制權(quán)的激勵(lì)，把企業(yè)的經(jīng)營潛力挖掘出來，并通過這種增量剩余逐步置換債權(quán)，最后買斷股權(quán)，獲得完整的所有權(quán)。由于債權(quán)作為一種事先固定的契約收益率，它并不影響企業(yè)剩余權(quán)的激勵(lì)作用的發(fā)揮，同樣，它也能保證出租人產(chǎn)權(quán)收益要求的滿足。因此，在企業(yè)并購過渡時(shí)期，出租人的債權(quán)和企業(yè)的所有權(quán)可以較為穩(wěn)定地并存，這種并存對于緩解主收購方并購時(shí)期的資金短缺，刺激主收購方持續(xù)性挖掘企業(yè)發(fā)展?jié)摿哂兄匾囊饬x。

(三)委托租賃式并購對并購行為是一種約束

委托租賃式并購在培育并購主體收購能力的同時(shí)，也奠定了約束和監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。在約束機(jī)制的構(gòu)建方面，委托租賃式并購?fù)黄屏宋?所有者)與人關(guān)系的信息不對稱和各種人風(fēng)險(xiǎn)，使得租賃公司這個(gè)工具在公司并購中發(fā)揮其他工具所沒有的作用：第一，租賃公司與主收購方分享股權(quán)，兩者的利益和風(fēng)險(xiǎn)是連在一起的，目標(biāo)一致，并購方必然盡最大努力用自己的經(jīng)驗(yàn)和渠道優(yōu)勢為所并購的企業(yè)提供服務(wù)。第二，長期合作，信息對稱。由于委托租賃式并購?fù)ǔＪ?－5年甚至更長，租賃公司在這一過程中參與企業(yè)的發(fā)展和壯大，必然能夠更全面地了解企業(yè)的各類信息，包括內(nèi)部信息，從而提出更有增值性和建設(shè)性的管理計(jì)劃或建議。

(四)委托租賃式并購是一種表外融資

表外融資是企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表中未予反映的籌資行為，其所形成的費(fèi)用以及取得的經(jīng)營成果卻在利潤表中反映出來。委托租賃式并購采用經(jīng)營租賃的方式，出租方即租賃公司將自己所有的設(shè)備租給承租方即收購方使用，出租方收取租金，承租方由于租人設(shè)備擴(kuò)大了自身生產(chǎn)能力。承租方的資產(chǎn)負(fù)債表并未改變。而因租入設(shè)備而產(chǎn)生的銷售收入與扣除租金后的利潤卻流入承租方的損益表，提高了收益能力。表外融資加大了并購方的隱性負(fù)債，進(jìn)一步優(yōu)化并購方的資本結(jié)構(gòu)，使得并購方的表面資產(chǎn)負(fù)債率小于實(shí)際比例。當(dāng)并購方需要追加并購資金，而表內(nèi)負(fù)債比例對其已形成限制時(shí)，并購方可以采取表外融資的方法籌集資金以滿足投資需要。

(五)委托租賃式并購引入夾層融資方式

夾層融資是介于股權(quán)和高級債權(quán)之間的融資安

排，通常被認(rèn)為是次一級債務(wù)。在典型的夾層融資收購中。夾層融資收購者的出資只需要占整個(gè)收購金額的10％－20％，相對于債務(wù)收購的50％－60％和股權(quán)收購的30％而言，要低得多。由于夾層融資所具有的賦予債權(quán)人將其債權(quán)收益轉(zhuǎn)化為股權(quán)收益的權(quán)利，使其在更廣闊的資本市場和更有潛力的基金市場上有良好的前途，投資專家已經(jīng)放棄了傳統(tǒng)的杠桿收購。更熱衷于夾層融資。委托租賃式并購?fù)ㄟ^嘗試引入租賃資本逐漸進(jìn)入夾層融資領(lǐng)域，這樣既為并購企業(yè)提供了資本渠道。也為有一定風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者獲取了較好的收益。

(六)委托租賃式并購在租金支付上富有彈性

委托租賃的租金支付在各個(gè)并購期間具有很大的彈性，一般不是等額支付。由于對目標(biāo)公司并購的手法多種多樣，有時(shí)在并購之初會產(chǎn)生大量的現(xiàn)金收入，有時(shí)在對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理加以改進(jìn)、提高中需要大量的資金投入，委托租賃的租金支付方式具有很大的靈活性，能夠滿足并購交易在不同階段的資金需求，避免出現(xiàn)并購失敗。

(七)委托租賃式并購在風(fēng)險(xiǎn)控制上方式獨(dú)特

股權(quán)租賃在風(fēng)險(xiǎn)控制方面具備獨(dú)特的功能機(jī)制，包括合同制約、分段注資、公司治理機(jī)制制約、風(fēng)險(xiǎn)金或回購保證金設(shè)置、違約補(bǔ)救等等(有關(guān)公司治理機(jī)制在下文闡述)。合同制約是股權(quán)租賃的一個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)控制方法，除以上所述的有關(guān)股權(quán)投資的條款設(shè)定之外，租賃合同還通過制定肯定性和否定性條款來規(guī)定企業(yè)必須做到哪些事情，不能做哪些事情。其他重要條款，如陳述和保證、承諾條款，確保目標(biāo)企業(yè)原有股東和管理層向投資者提供的各種信息是準(zhǔn)確無誤的，違約補(bǔ)救條款規(guī)定若保證人所承諾的事件發(fā)生了重大變化，主收購方和目標(biāo)企業(yè)必須向投資人做出賠償?shù)?。合同中的這些條款與投資方在董事會的權(quán)利、投資工具品種、投票權(quán)的控制，相互配合，達(dá)到一個(gè)投資者和企業(yè)雙方都滿意的一個(gè)平衡。分段注資是指聯(lián)合收購方只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一個(gè)階段的資金，嚴(yán)格進(jìn)行預(yù)算，反復(fù)評估企業(yè)的經(jīng)營狀況和潛力，保留放棄追加投資的權(quán)利，也保留優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時(shí)發(fā)行股票的權(quán)利，以有效地控制風(fēng)險(xiǎn)，制約企業(yè)的資金浪費(fèi)。風(fēng)險(xiǎn)金或回購保證金設(shè)置要求主收購方在獲得企業(yè)股權(quán)的同時(shí)再投入一部分價(jià)外附加費(fèi)用。它實(shí)際上是一種抵押品，起到約束主收購方在新公司制度中所做承諾的作用。違約補(bǔ)救是指聯(lián)合收購方發(fā)現(xiàn)企業(yè)違反協(xié)議，如誤導(dǎo)或提供明顯錯(cuò)誤的信息，出現(xiàn)經(jīng)營上的重大失誤而做出懲罰措施，如解雇管理層、調(diào)整董事會席位和表決投票權(quán)，提高自身持股比例，以防止和制止企業(yè)不利于聯(lián)合收購方的行為，隨著情形的繼續(xù)惡化，出租方會反向接管公司，重新調(diào)整公司策略和管理層。

(八)委托租賃式并購創(chuàng)新公司治理機(jī)制

在委托租賃式收購中，公司治理機(jī)制的設(shè)置尤為重要。作為出租人的投資者在股權(quán)租賃操作中仍面臨信息不對稱的問題，因此除協(xié)調(diào)主收購方和聯(lián)合收購方的關(guān)系外，有必要通過一定的制度安排聯(lián)合收購方與被兼并公司管理層之間的關(guān)系，以防止管理層以投資人的損失為代價(jià)來謀求自身利益的最大化。公司治理機(jī)制分為激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制兩種。激勵(lì)機(jī)制主要是通過股權(quán)和期權(quán)的安排來實(shí)現(xiàn)。對管理層的股權(quán)安排出于滿足管理層對控制自己管理、創(chuàng)建企業(yè)的需求，同時(shí)也使管理層的利益和企業(yè)的興衰相一致，和投資者利益相一致。因此在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，要安排相當(dāng)一部分股權(quán)份額由管理層持有，并以此作為管理層收入的一部分。對管理層的期權(quán)安排的目的是要將管理層的利益和目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的增長聯(lián)系起來，從而使管理層全力去增加被投資企業(yè)的價(jià)值，投資者手中持有的股份在退出時(shí)才能實(shí)現(xiàn)增值。

約束機(jī)制主要體現(xiàn)在董事會席位、表決權(quán)分配和管理層約束條款等方面。從董事會席位來看，出于監(jiān)督管理層的需要，要求在目標(biāo)企業(yè)董事會占有一個(gè)或一個(gè)以上的席位，參與企業(yè)管理，并利用自身投資專長和經(jīng)驗(yàn)指導(dǎo)企業(yè)發(fā)展；在企業(yè)經(jīng)營惡化的情況下，投資方有可能接管整個(gè)董事會。表決權(quán)分配是指不管股權(quán)投資者采取何種股權(quán)形式，如優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換股進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)，同樣可以行使和普通股相同的表決權(quán)，這種表決權(quán)的分配方式確保了投資人表決權(quán)的實(shí)施。管理層約束條款通常用來制約那些經(jīng)營業(yè)績差的管理者，以限制管理層的經(jīng)營道德風(fēng)險(xiǎn)。方式主要包括解雇、撤換管理層并回購其持有股份等等。

(九)委托租賃式并購有利于后期整合

由于股權(quán)租賃較好地解決了股東結(jié)構(gòu)、管理層激勵(lì)和管理決策影響等各方面的問題，股權(quán)租賃機(jī)制可以有效地促進(jìn)并購整合朝著提高核心競爭力的方向發(fā)展。股權(quán)租賃的整合功能體現(xiàn)在以下三個(gè)層面：第一，以各項(xiàng)職能活動層次整合為切入點(diǎn)，包括企業(yè)文化整合管理、組織機(jī)制、管理體系和人力資源等職能活動的有效整合。第二，以要素層次整合作為內(nèi)在基礎(chǔ)。要素整合除市場、技術(shù)等具體生產(chǎn)要素之外，還包括一般管理能力、行業(yè)專屬管理能力、企業(yè)專屬人力資源等各種組織資本。第三，以戰(zhàn)略性資產(chǎn)的并購整合為目標(biāo)。實(shí)現(xiàn)核心能力從優(yōu)勢企業(yè)向劣勢企業(yè)轉(zhuǎn)移和延伸，或通過雙方資源的互補(bǔ)和滲透，構(gòu)筑或強(qiáng)化企業(yè)的核心競爭力。

四、委托租賃式并購存在的問題

(一)租賃公司資金實(shí)力不強(qiáng)

企業(yè)并購?fù)婕暗酱罅康默F(xiàn)金支出，而在當(dāng)前，我國的租賃公司自有資金不足，向金融機(jī)構(gòu)借款期限太短，且受負(fù)債比率制約，發(fā)行債券和股票困難；商業(yè)票據(jù)承兌和貼現(xiàn)處于起步階段，致使租賃公司難以具備足夠的資金實(shí)力實(shí)現(xiàn)并購活動。所以，如果租賃公司的資金實(shí)力不強(qiáng)，融資困難，將難以籌集足夠的資金來發(fā)動對并購方看中的目標(biāo)公司的并購。

(二)并購交易時(shí)間太長，需要設(shè)定條款

在股權(quán)租賃中，雖然股權(quán)投資人持有的是以普通股形式存在的股權(quán)，但作為并購過程中股權(quán)的戰(zhàn)略性投資者，必須有一些類似于優(yōu)先股的權(quán)益體現(xiàn)，因此在投資協(xié)議中需要設(shè)定一些特有的條款，以維護(hù)投資人的利益。具體可包括以下內(nèi)容：

1、反攤薄條款，或反稀釋條款。

反攤薄條款是一種用來確保初始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人，該條款通常是以附加購股權(quán)或股票期權(quán)的形式體現(xiàn)，只有在未來出現(xiàn)約定的特定事項(xiàng)時(shí)才起作用。如被并購企業(yè)由于配股、轉(zhuǎn)增股而沒有相應(yīng)的資產(chǎn)注入時(shí)，前期投資者股票所含資產(chǎn)值被稀釋，因此必須調(diào)整轉(zhuǎn)換股比例，使前期投資者的股票價(jià)格與歷次融資所發(fā)行股票的加權(quán)平均價(jià)或最低價(jià)相同。

2、優(yōu)先購股權(quán)。

指被并購方股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，在同等條件下，出租方有優(yōu)先購買的權(quán)利。

3、共同買股權(quán)。

是指公司原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，出租方有權(quán)按照擬出讓股權(quán)的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和出租方目前的持股比例進(jìn)行受讓。優(yōu)先購股權(quán)和共同買股權(quán)的設(shè)置，實(shí)際上是對被兼并企業(yè)原有股東轉(zhuǎn)讓股份的限制，來確保原有股東對被投資企業(yè)的長期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進(jìn)入，使作為出租方的投資人具有承擔(dān)相同風(fēng)險(xiǎn)和收益的條件。

4、回購權(quán)。

主收購方應(yīng)該在一個(gè)約定的期限內(nèi)以約定的價(jià)格逐步買回出租人所持有的全部或部分股份，約定期限滿后，出租人可以隨時(shí)行使這一權(quán)利。

5、強(qiáng)制承租方賣出股份的權(quán)利。

是指如果股票的強(qiáng)制性回購未能執(zhí)行，出租方有權(quán)要求主收購方按照協(xié)定的價(jià)格和條件將股權(quán)出讓給自己，或者要求主收購方和自己按照雙方在被兼并企業(yè)中的股權(quán)比例一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。股票被回購的權(quán)利和強(qiáng)制主收購方賣出股份的權(quán)利可以有效地保障出租方在主收購方回購能力出現(xiàn)問題的情況下，以其他的退出途徑實(shí)行退出。

(三)交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，需作好充分的財(cái)務(wù)信息調(diào)查分析

保險(xiǎn)資金委托管理辦法范文第4篇

從總體上看，全國的養(yǎng)老金有少部分盈余，但這部分盈余大多積累在人口結(jié)構(gòu)相對年輕，經(jīng)濟(jì)相對發(fā)達(dá)的地區(qū)，而在那些老工業(yè)基地，經(jīng)濟(jì)相對落后的地區(qū)，卻存在著巨大的社會保障基金缺口。但如果將一個(gè)地區(qū)的社?；鸾Y(jié)余調(diào)配到其它地區(qū)，又與“基金積累”的制度目標(biāo)相沖突。

對社會保障基金存在地區(qū)結(jié)構(gòu)性的巨大缺口的問題，中央有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提出要減持部分國有股，變現(xiàn)部分國有資產(chǎn)來補(bǔ)充社保基金的思路。但是，由于國有股一直處于不能流通的狀態(tài)，且所占的絕對數(shù)量巨大，操作中必須考慮諸多難點(diǎn)。

養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)資金入市實(shí)現(xiàn)保值增值

一方面是國有股流通缺乏相配套的資金流入，另一方面以養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)基金等形式存在的“保命錢”又因投資渠道受到限制而難以實(shí)現(xiàn)保值增值。

據(jù)世行預(yù)測，到2030年，我國的養(yǎng)老基金總額將達(dá)到1．8萬億元人民幣，成為世界第三大養(yǎng)老基金擁有國，如何讓養(yǎng)老基金進(jìn)人證券市場實(shí)現(xiàn)保值增值是將來社會保障體系和證券市場改革的一大課題。

新近出臺的管理辦法允許保險(xiǎn)公司通過基金間接地參與股票投資，投資股票的資金總額上限為保險(xiǎn)公司資產(chǎn)總額的10％。但由于目前我國的基金均為封閉式基金，存在著不能隨時(shí)申購和贖回基金份額的流動性限制、交易價(jià)格與基金單位資產(chǎn)凈值分割的雙重風(fēng)險(xiǎn)和對基金經(jīng)理人的激勵(lì)約束機(jī)制不強(qiáng)等缺陷，保險(xiǎn)公司投資的基金的資金總額實(shí)際不及許可限額的五分之一。盡管現(xiàn)在我國保險(xiǎn)業(yè)尚未進(jìn)入償付高峰期，但投資渠道受阻已經(jīng)顯現(xiàn)出保險(xiǎn)公司未來償付能力不足的隱患。

兩種“保命錢”亟待增值的需要要求為兩金打通一條進(jìn)入證券市場的通道。而這兩種基金的共同特點(diǎn)是對投資的安全性要求極高。相對而言，開放式基金存在著更能夠滿足這一要求的一些優(yōu)勢，可見，讓社保基金和保險(xiǎn)基金入市也可以通過設(shè)立開放式基金為中介。設(shè)立多個(gè)“保險(xiǎn)基金”，發(fā)行基金股份或受益憑證。募集社會上的養(yǎng)老保險(xiǎn)資金(包括各省市縣地方政府社會保障機(jī)構(gòu)管理的基本養(yǎng)老基金和各企業(yè)工會組織管理的企業(yè)補(bǔ)充養(yǎng)老基金，甚至個(gè)人的儲蓄養(yǎng)老資金)和保險(xiǎn)資金，委托專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行組合投資。設(shè)立多個(gè)基金并委托多個(gè)基金管理公司經(jīng)營的目的是在市場中引入競爭機(jī)制，允許投資者在不同的基金和基金管理公司之間自由地轉(zhuǎn)移，以競爭來保證社會保障基金和保險(xiǎn)資金的安全保值增值。

國有股與入市的“保命錢”以限制

開放式基金為媒，實(shí)現(xiàn)雙贏目標(biāo)

變現(xiàn)國有股為社會保障募集資金是證券市場上可供流通股份的供給增加，社會保障基金這一巨大的場外資金投資證券是證券市場上對流通股份的需求的增加，而處理這兩類歷史遺留問題的關(guān)鍵都是要盡可能性地減少對市場的沖擊，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)達(dá)渡。由此，我們可以設(shè)想成立這樣的若干個(gè)指數(shù)基金，在此暫且稱其為“國有股變現(xiàn)基金”，將部分國有股組合到指數(shù)基金中，向公眾出售受益憑證，并優(yōu)先向養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)基金配售，委托有實(shí)力的基金管理公司和基金托管人經(jīng)營管理，這樣國有股就變成了投資人持有的基金份額。

基金管理公司再根據(jù)二級市場的走勢情況分批、分階段出售持有的國有股，并進(jìn)行新的投資組合，隨著時(shí)間的推移，基金初始時(shí)持有的國有股會自然與社會流通股混合并軌。這樣，不但可以解決國有股流通中的市場資金承受能力問題，指數(shù)基金的長期成長性也為兩大基金提供一個(gè)長期穩(wěn)定的投資渠道，有利于降低兩個(gè)基金入市的操作成本。在此，需要著重解決以下關(guān)鍵問題：

1、基金應(yīng)采取一種限制開放的形式。雖然開放式基金更有利于兩大基金安全性投資，但“國有股變現(xiàn)基金”的投資組合中的國有股受到分階段流通的限制，流動性較弱，這不符合一般開放式基金為了應(yīng)付隨時(shí)可能的贖回請求而對基金資產(chǎn)流動性的高要求，所以不適宜設(shè)立完全開放式的基金。另一方面，目前存在的全封閉式基金因前文提到的種種缺陷又缺乏對廣大投資者的吸引力。港府在出售官股時(shí)，為了解決類似的問題，盈富基金以封閉式基金的形式存在，但提供了一種特別贖回功能——只要投資者持前基金單位在100萬份以上，就可以隨時(shí)贖回相應(yīng)的恒生指數(shù)。這樣，對養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)基金這樣的機(jī)構(gòu)投資者來說，可以根據(jù)基金經(jīng)理人的業(yè)績決定是否贖回基金份額，同時(shí)，基金存在市場價(jià)和贖回價(jià)(以股票計(jì))兩種并行的價(jià)格，當(dāng)基金單位的市場報(bào)價(jià)與指數(shù)之間存在折扣或溢價(jià)時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者就可以獲得套利的機(jī)會。套利功能的設(shè)計(jì)有助于基金的交投活躍，反過來，又提高了個(gè)人認(rèn)購者投資于基金的流動性，增強(qiáng)了個(gè)人投資者的興趣。

2、基金的發(fā)行價(jià)格和初募發(fā)行量應(yīng)由市場決定。與眾不同的是，這樣的“國有股變現(xiàn)指數(shù)基金”是先有投資組合后有基金公募發(fā)行，投資組合是以未流通的國有股為主體，沒有市場價(jià)格作為基金的凈資產(chǎn)價(jià)值的參考依據(jù)，基金的發(fā)行價(jià)格乘以發(fā)行量就是基金投資組合中國有股的價(jià)值總量。

關(guān)于國有股的變現(xiàn)價(jià)格，證監(jiān)會公布的國有股配售方案曾規(guī)定國有股的配售價(jià)格將在凈資產(chǎn)值之上，市盈率10倍以下。而按市場經(jīng)濟(jì)原則減持國有股，市盈率應(yīng)根據(jù)股票的成長性決定，成長前景好的股票，市盈率高一些也無妨，而成長性差的股票，10倍市盈率已經(jīng)過高。有觀點(diǎn)認(rèn)為，國有股變現(xiàn)就應(yīng)以凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，但在此何為“凈資產(chǎn)價(jià)值”，是以歷史成本法計(jì)量還是重置成本法計(jì)量?選擇過程中顯然也存在難以消除的人為因素。

由此，筆者認(rèn)為由市場的認(rèn)購者競價(jià)投標(biāo)的結(jié)果決定的基金發(fā)行價(jià)格和初募發(fā)行量是最符合“公

保險(xiǎn)資金委托管理辦法范文第5篇

概括而言，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種主要對未上市企業(yè)和公司直接提供資本支持，并從事資本經(jīng)營與監(jiān)督的集合投資制度，是通過發(fā)行基金受益券募集資金，交由專業(yè)人士組成的投資管理機(jī)構(gòu)操作，基金資產(chǎn)分散投資于不同的實(shí)業(yè)項(xiàng)目，投資收益按資本分成的投融資方式。通常，基金發(fā)起人會聯(lián)合主要投資者出資設(shè)立基金管理公司，由其擔(dān)任基金管理人并管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，同時(shí)選定一家商業(yè)銀行作為基金托管人托管基金資產(chǎn)，投資收益按投資者的出資份額共享，投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者共擔(dān)。產(chǎn)業(yè)投資基金一般定位于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，有效率的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，如收費(fèi)路橋建設(shè)、電力建設(shè)、城市公共設(shè)施建設(shè)等，以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級與結(jié)構(gòu)高度化。產(chǎn)業(yè)投資基金在我國可以發(fā)揮作用的范圍很廣，凡是符合國家鼓勵(lì)發(fā)展并具有較好回報(bào)的產(chǎn)業(yè)，均可以運(yùn)用這種投融資方式。

根據(jù)有關(guān)研究，中國產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)的總體目標(biāo)是成為一個(gè)具備一定規(guī)模的金融產(chǎn)業(yè)，其舉足輕重的作用僅次于商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司。參照美國等發(fā)達(dá)國家金融業(yè)結(jié)構(gòu)比重，中國產(chǎn)業(yè)投資基金的資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)占金融業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的1％—3％。按中國現(xiàn)有金融資產(chǎn)規(guī)模約40萬億元匡算，產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模應(yīng)在4000億元到8000億元，最終達(dá)到占金融資產(chǎn)3％的目標(biāo)。在影響上，產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展將改善我國企業(yè)的融資格局，加快金融市場的改革進(jìn)程，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，提高資源配置的效率。

二、產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)展環(huán)境

當(dāng)前，中國正在經(jīng)歷一段高新技術(shù)、基礎(chǔ)設(shè)施投資活躍的時(shí)期，投資主體既有政府，也有私營部門。一方面，是國內(nèi)高新技術(shù)、基礎(chǔ)設(shè)施投資需求顯著增長，而政府面臨財(cái)政壓力和職能轉(zhuǎn)變，需要減少債務(wù)，并將投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到私營部門；同時(shí)相對較高的估值推動更多的資產(chǎn)轉(zhuǎn)手，進(jìn)而促進(jìn)了較快的資本投入。另一方面，在需求作用下，資金被吸引到國內(nèi)高新技術(shù)，尤其是基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)已成為具有長期投資等級，富有吸引力的固定收益產(chǎn)品；而且在宏觀經(jīng)濟(jì)向好的情況下，股本投資將產(chǎn)生較高的股息收益，能充分利用杠桿實(shí)現(xiàn)增長，并與通貨膨脹掛鉤。這些都為中國私募股本投資創(chuàng)造了極好的機(jī)會，也為中國產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展提供了良好的環(huán)境。

從法律環(huán)境來看，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，1995年9月中國人民銀行公布了《設(shè)立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，該辦法是至今中資機(jī)構(gòu)在境外設(shè)立中國產(chǎn)業(yè)投資基金的主要依據(jù)。對在境內(nèi)設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金，國家發(fā)改委于2004年11月起草了《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》，雖然至今沒有出臺，但是有關(guān)內(nèi)容已經(jīng)在相關(guān)政府部門達(dá)成共識。而國內(nèi)已成功設(shè)立的中瑞、中比等中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金，均由國家發(fā)改委以特批的方式報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)成立。

從市場環(huán)境來看，當(dāng)前國內(nèi)經(jīng)濟(jì)繼續(xù)保持強(qiáng)勁增長，社會資金較為充裕，但投資渠道不暢，包括保險(xiǎn)資金、社保資金在內(nèi)的大資金集團(tuán)，正積極尋找有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報(bào)而又能與其負(fù)債結(jié)構(gòu)相匹配的項(xiàng)目投資。只要產(chǎn)業(yè)投資基金的回報(bào)和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)有足夠的吸引力，就可以完成基金的募集。

三、產(chǎn)業(yè)投資基金的投融資特點(diǎn)

從國外發(fā)展經(jīng)驗(yàn)來看，產(chǎn)業(yè)投資基金主要投資于基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，包括運(yùn)輸行業(yè)(如收費(fèi)道路、機(jī)場、港口和部分鐵路)、受監(jiān)管的公用事業(yè)(如供電和天然氣網(wǎng)絡(luò)、供水和廢水處理網(wǎng)絡(luò))、政府服務(wù)業(yè)(如學(xué)校和醫(yī)院、衛(wèi)星等部分國防項(xiàng)目)和其他(如輸油管、液化石油氣接收站和運(yùn)輸船、合同發(fā)電)等。該行業(yè)資產(chǎn)均屬于社會基礎(chǔ)設(shè)施，具有穩(wěn)定、可預(yù)測和低風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)金流，且獨(dú)立于商業(yè)圈之外，通常與本地通貨膨脹相關(guān)，有能力支撐高負(fù)債。

產(chǎn)業(yè)投資基金是一個(gè)值得中國企業(yè)探索的、比較適合大型建設(shè)項(xiàng)目的股本融資方式。對于項(xiàng)目主體而言，其通過產(chǎn)業(yè)投資基金融資，主要有五大特點(diǎn)：一是投資期限較長，一般為1015年；二是投資者一般不要求占控制地位，只要求參股；三是投資者到期后退出，發(fā)起人可擁有優(yōu)先回購權(quán)；四是以財(cái)務(wù)投資者為主，很少參加經(jīng)營管理(但會要求改善和強(qiáng)化公司治理)；五是投資者對投資回報(bào)要求不高。當(dāng)然，由于股本投資者比債務(wù)融資者承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)，在收益獲得次序上排在貸款之后，因此，產(chǎn)業(yè)投資基金的融資成本要高于銀行貸款。

與傳統(tǒng)的融資方式相比，產(chǎn)業(yè)投資基金融資特點(diǎn)如下：

四、產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立方案要點(diǎn)

目前，我國產(chǎn)業(yè)投資基金立法基本處于停滯狀態(tài)，已設(shè)立的中瑞合作基金、中比直接股權(quán)投資基金、以及其他創(chuàng)業(yè)投資基金和房地產(chǎn)投資基金，均采取了迂回的方式，對不同的設(shè)立模式進(jìn)行了探索。因此，如何在現(xiàn)有的法律框架下，對產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立方案進(jìn)行研究、設(shè)計(jì)，不僅直接關(guān)系基金本身能否成功募集和運(yùn)作，而且對于中國整個(gè)產(chǎn)業(yè)投資基金業(yè)的發(fā)展具有積極意義。結(jié)合國內(nèi)外實(shí)踐，在中國設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金需著重考慮以下幾個(gè)方面：

1.基金組織形式：公司型還是契約型。公司型基金具有獨(dú)立法人資格，治理規(guī)范，管理直接，透明度高等優(yōu)點(diǎn)；但需承受雙重稅賦，不可在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，無法實(shí)現(xiàn)利潤100％分紅。契約型基金設(shè)立簡單，便于運(yùn)作，經(jīng)批準(zhǔn)可以在銀行間債券市場發(fā)行基金單位，基金收入可以全部分配給基金份額持有人，基金本身無須繳納所得稅；但治理相對困難，對投資者的保護(hù)不如公司型基金。

2.基金注冊地：境內(nèi)還是境外。在境內(nèi)注冊基金，目前尚無有關(guān)的專項(xiàng)法規(guī)，無稅收優(yōu)惠政策，審批程序相對簡單，投資者以境內(nèi)保險(xiǎn)公司和社保機(jī)構(gòu)為主，期望回報(bào)率比債務(wù)融資略高；在境外注冊基金，法律環(huán)境較完善成熟，可選擇具有稅收優(yōu)惠的境外地點(diǎn)注冊，但審批程序較復(fù)雜，投資者群體廣，期望的回報(bào)率較高(一般在12％一16％)。

3.基金投資方向。首先需確定基金定位是穩(wěn)定收益的基礎(chǔ)設(shè)施投資基金，還是要求高回報(bào)的創(chuàng)業(yè)投資基金，并考查擬投資行業(yè)的監(jiān)管要求；然后分析投資者對基金收益率及其分布特點(diǎn)的要求，選擇投資成熟項(xiàng)目，還是在建項(xiàng)目；最后檢查不同項(xiàng)目的現(xiàn)金流配合情況，確定具體的投資方向或項(xiàng)目。

4.基金規(guī)模與存續(xù)期?；鹨?guī)模主要受擬投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)的資金需求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對基金規(guī)模的要求和審批的難易程度，潛在投資者的資金供給規(guī)模影響?；鸫胬m(xù)期主要受擬投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)的資金需求期間，潛在投資者的資金供給要求，滿足投資者一定的預(yù)期收益率影響。

5、基金到期后處理方式。基金到期后的主要處理方式包括續(xù)期，基金將所持有投資項(xiàng)目股權(quán)在市場上出售等。項(xiàng)目出售可由約定的投資者擁有優(yōu)先購買權(quán)，出售價(jià)格可按項(xiàng)目賬面凈值、基金成立時(shí)的收購價(jià)格，或市場價(jià)格進(jìn)行。

6.發(fā)起人認(rèn)購比例。發(fā)起人需確定對基金希望保持的控制力，將基金預(yù)期收益率與其現(xiàn)有投資項(xiàng)目回報(bào)率進(jìn)行比較，以及衡量自身的資金來源是否充分。在契約型基金中，由于發(fā)起人可通過控股基金管理公司來實(shí)現(xiàn)對基金運(yùn)作的實(shí)際控制，因此其對基金的認(rèn)購比例可以盡可能的低。

五、產(chǎn)業(yè)投資基金的治理

產(chǎn)業(yè)投資基金的治理包括以下幾個(gè)層次：

1.基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契約型基金的組織形式完全不同，二者本身的治理也大相徑庭。公司型基金參照《公司法》、《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》設(shè)立，以基金章程為治理法則，其最高權(quán)利機(jī)構(gòu)為股東會，常設(shè)機(jī)構(gòu)為董事會，并由董事會負(fù)責(zé)制定基金投資原則與投資戰(zhàn)略、審定基金管理公司提交的投資方案；同時(shí)設(shè)立投資委員會，由各股東按投資比例列席，審查基金管理公司提出的投資方案。契約型基金參照《信托法》、《證券投資基金法》設(shè)立，投資者通過基金份額持有人大會行使基金資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)、委托權(quán)、監(jiān)督權(quán)和處置權(quán)等，對大會審議的事項(xiàng)進(jìn)行表決。

2.基金管理公司的治理。基金管理公司根據(jù)決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)相互分離、相互制衡的原則建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，以確保公司管理的科學(xué)性與規(guī)范化；公司董事會下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，專職負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險(xiǎn)控制，以保證基金資產(chǎn)的安全性；在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，通過對投資項(xiàng)目的篩選、價(jià)值評估、投資決策和投資管理，在促進(jìn)所投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時(shí)，謀求基金收益的最大化。基金管理公司的責(zé)、權(quán)和利應(yīng)在基金公司或基金與其簽訂的委托管理協(xié)議中明確。

3.基金托管人的治理?；鹜泄苋耸且罁?jù)基金運(yùn)行中“管理與保管分開”的原則，對基金管理人進(jìn)行監(jiān)督和保管基金資產(chǎn)的架構(gòu)，是基金持有人權(quán)益的代表?；鹜泄苋说闹饕氊?zé)是保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行投資指令并辦理資金往來，監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作，復(fù)核、審查基金資產(chǎn)凈值及基金財(cái)務(wù)報(bào)告?；鹜泄苋说呢?zé)、權(quán)和利應(yīng)在基金公司或基金與其簽訂的托管協(xié)議中明確。

產(chǎn)業(yè)投資基金的治理結(jié)構(gòu)具體如下：

參考文獻(xiàn)：

［1］國家發(fā)展計(jì)劃委員會.產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法，2004