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混合所有制改制方案范文第1篇

國有企業(yè)不再是高高在上的“富二代”，民營企業(yè)也不再是默默無聞的“屌絲”。“混合所有制”的推出仿佛打破了原有的門第限制，為雙方提供了一個可以“結(jié)婚”的機會。關(guān)注這場婚約的不僅僅是當事人，他們背后的“親友團”——投資機構(gòu)也表示出了極大興趣。

“混合所有制是企業(yè)優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，提升治理水平的一種嘗試，尤其對國有企業(yè)意義重大。”紅杉資本中國基金創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人沈南鵬對《英才》記者表示，“紅杉資本也在積極探索混合所有制架構(gòu)下的戰(zhàn)略投資機會”。

對于想要參與混合所有制的投資機構(gòu)來說，“混合所有制”究竟是一劑毒藥，還是一罐蜜糖？在“混合所有制”中，誰將成為主導(dǎo)者？作為國內(nèi)最富盛名的投資機構(gòu)，紅杉資本是如何掘金“混合所有制”的？

潛伏“混合所有制”

借著《決定》的推出，一些地方政府已經(jīng)開始“落實”相應(yīng)政策。

2013年12月，上海市政府公布了《關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》，在上海的改革方案中，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟被作為一個政策選項，而實現(xiàn)混合所有制的路徑則是將國企改造成為公眾公司，實現(xiàn)整體上市。

而在河北，7家綜合實力較強的建設(shè)企業(yè)自主聯(lián)合，結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，謀劃組建一家河北省建設(shè)領(lǐng)域大型企業(yè)集團。這7家企業(yè)類型涵蓋國有、民營、中外合資，籌建的公司也是一家混合所有制企業(yè)。

作為投資界的元老級人物，沈南鵬很早就參與了混合所有制的創(chuàng)業(yè)活動。

在創(chuàng)立紅杉資本中國基金之前，沈南鵬本人在攜程擔(dān)任總裁兼首席財務(wù)官時，主導(dǎo)了如家酒店的創(chuàng)立。當時攜程與有著國資背景的首都旅游集團以及創(chuàng)始人團隊三方合資，首旅代表與沈南鵬長期擔(dān)任公司的聯(lián)席董事長，合作愉快順利，共同成功打造了如家品牌。

2006年10月26日，如家快捷酒店正式在美國納斯達克證券交易所掛牌上市，開盤22美元高出發(fā)行價59.4%，融資金額達1.09億美元。以超過30倍的超額認購?fù)瓿烧泄?。而那段三方合作的?jīng)歷也讓沈南鵬留下了深刻的印象。

“如家成立后很快成為經(jīng)濟型酒店的龍頭企業(yè)，和這種優(yōu)化的股權(quán)架構(gòu)不無關(guān)系。”沈南鵬表示，“首旅作為一家專注旅游行業(yè)的國有企業(yè)，這一投資不僅產(chǎn)生了巨大的財務(wù)回報，也完成相應(yīng)的戰(zhàn)略布局。相信越來越多的‘如家’型企業(yè)會誕生和成長”。

在紅杉資本中國基金成立之后，又相繼在以“秦川機床”與“建工土壤修復(fù)”項目為代表的先進制造業(yè)和清潔環(huán)保業(yè)中找到了與國有資本進行合作的機會。而在此之中，沈南鵬也越來越認識到“混合所有制”所能為企業(yè)帶來的發(fā)展優(yōu)勢。

因為紅杉資本的介入，這些公司治理架構(gòu)更加合理，可以充分發(fā)揮各股東的優(yōu)勢。紅杉的優(yōu)勢在于可以幫助高端人才建設(shè)、建立業(yè)務(wù)考評體系、戰(zhàn)略規(guī)劃，以及幫助企業(yè)建立產(chǎn)業(yè)合作伙伴、順利走進資本市場。而相應(yīng)的國企股東在政府關(guān)系，資源整合，上下游關(guān)系中又扮演著不可被取代的角色。

盡管一些地方已經(jīng)開始推行“混合所有制”，但“混合所有制”所飽受的質(zhì)疑一直沒有停止?；旌纤兄疲烤故钦l“混合”了誰？在混合所有制企業(yè)中，誰才是主導(dǎo)？

據(jù)了解，目前國內(nèi)的一些混合所有制企業(yè)中，國有資本的控股比例還保持在一個比較高的狀態(tài)。而在世界上大多數(shù)國家，國有控股并非是依靠控股比例來實現(xiàn)。

中歐陸家嘴國際金融研究院副院長劉勝軍也曾表示，未來要鼓勵公平競爭，理論上國企與民企就應(yīng)有公平地位。最關(guān)鍵的問題是，只有國企控股的比例發(fā)生實質(zhì)性的進退，才能帶來體制性突破，否則將仍只是做表面文章。

“三中全會以后，相信混合制將有更多的實踐和成功案例，在許多行業(yè)里，優(yōu)化股東架構(gòu)以及帶來的機制變化會給企業(yè)發(fā)展插上新的翅膀，產(chǎn)生一批行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)?！鄙蚰嚣i表示，“改制中股東的組成和股份分配，不同企業(yè)應(yīng)該有不同安排，很難說某類股權(quán)比例的安排一定最優(yōu)”。

受限于股權(quán)激勵

在紅杉資本參與的幾起“混合所有制”投資中，最受關(guān)注的還是對湖南廣電旗下快樂購物有限責(zé)任公司（下稱快樂購）的入股。

2010年，國家九部門聯(lián)合下發(fā)《金融支持文化產(chǎn)業(yè)振興和發(fā)展繁榮的指導(dǎo)意見》?！兑庖姟访鞔_指出，鼓勵風(fēng)險偏好型投資者進入市場前景廣闊的新興文化業(yè)態(tài)，努力推動符合條件的文化企業(yè)上市融資。

就在此時，快樂購正式宣布，與弘毅投資、中信產(chǎn)業(yè)投資基金、紅杉資本組成的投資團簽署協(xié)議，從三家機構(gòu)共計獲得3.3億元的投資，同時湖南廣電繼續(xù)保持對快樂購的絕對控股權(quán)和實際控制權(quán)。

自快樂購融資進入外界視線以來，關(guān)于快樂購的團隊激勵一直都是行業(yè)內(nèi)異常關(guān)心的熱點，在此前的國有背景企業(yè)融資改制中，管理層持股形式的長期激勵方案一直被回避。

快樂購采用的是一個短期和中期相結(jié)合的方案，管理層的激勵部分，在薪酬中的年終獎體現(xiàn)，股東會設(shè)計一個業(yè)績標桿，超過此標桿的業(yè)績部分，管理層團隊就可以按照一個固定比例和股東分享。

混合所有制改制方案范文第2篇

作為國企改革頂層方案的首份配套細則，《意見》首次完整公布了“負面清單”?！捌渲?，石油和軍工領(lǐng)域是最大亮點?！敝袊髽I(yè)研究院首席研究員李錦表示，“負面清單圈定了需要國有獨資或控股的領(lǐng)域，但并非完全杜絕民資進入，而是明確了哪些領(lǐng)域民資可以進，進到什么程度，以及用什么方式進。尤其在社會資本最為關(guān)注的石油天然氣和軍工領(lǐng)域，負面清單的出臺很大范圍打開了民資的市場空間?！?/p>

《意見》要求有效探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。其中，“負面清單”包括：首先，重要通信基礎(chǔ)設(shè)施、樞紐型交通基礎(chǔ)設(shè)施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調(diào)水工程等領(lǐng)域，實行國有獨資或控股，允許符合條件的非國有企業(yè)依法通過特許經(jīng)營、政府購買服務(wù)等方式參與建設(shè)和運營。其次，重要水資源、森林資源、戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源等開發(fā)利用，實行國有獨資或絕對控股，在強化環(huán)境、質(zhì)量、安全監(jiān)管的基礎(chǔ)上，允許非國有資本進入，依法依規(guī)有序參與開發(fā)經(jīng)營。第三，江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等，根據(jù)不同行業(yè)領(lǐng)域特點實行網(wǎng)運分開、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業(yè)務(wù)，允許非國有資本平等進入。第四，核電、重要公共技術(shù)平臺、氣象測繪水文等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集利用等領(lǐng)域，實行國有獨資或絕對控股，支持非國有企業(yè)投資參股以及參與特許經(jīng)營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰(zhàn)略物資國家儲備領(lǐng)域保持國有獨資或控股。第五，國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域，實行國有獨資或絕對控股。其他軍工領(lǐng)域，分類逐步放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務(wù)和競爭性采購。

“本次負面清單正是政府‘放權(quán)’與行業(yè)‘退出’的實質(zhì)性動作，也是混改的核心。”李錦表示，“尤其是石油領(lǐng)域的改革，根據(jù)《意見》，將在石油天然氣主干管網(wǎng)部分實行網(wǎng)運分開、主輔分離。也就是說，之前業(yè)內(nèi)討論的將三家石油公司的管網(wǎng)抽出來單獨成立石油管網(wǎng)總公司或許將成為可能，這將為石油領(lǐng)域的重組和混改提供空間。”

對于國防軍工領(lǐng)域混改，有券商人士表示：“目前央企有11家軍工企業(yè)，本次負面清單圈定了‘從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域’仍為國有獨資或絕對控股，除此之外分類逐步放寬的市場，或有約三分之二之多，未來民資大有可為?！?/p>

此外，《意見》還提出，對其他服務(wù)國家戰(zhàn)略目標、重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、共用技術(shù)平臺等重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，加大國有資本投資力度，發(fā)揮國有資本引導(dǎo)和帶動作用。

此外，21世紀經(jīng)濟報道也援引中國社會科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟研究所所長黃群慧分析稱，包括能源、交通、醫(yī)療、教育、通信等在內(nèi)的領(lǐng)域一直是民營資本進入意愿比較高的領(lǐng)域，明確列出非禁即入的“負面清單”，降低了民營資本參與混合所有制企業(yè)改革的不確定性。

在《深化國企改革的指導(dǎo)意見》中，國企被粗略分為公益類和商業(yè)類。在后來的《意見》中，對實行混合所有制改革的國企的分類情況進行了進一步說明。

具體到商業(yè)類企業(yè)，《意見》強調(diào)，對于主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，混改要積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權(quán)多元化。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈、承擔(dān)重大專項任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。

《意見》指出，國企混改要鼓勵非公有資本參與。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理。

《意見》還強調(diào)，要有序吸收外資參與國企混改，可引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提高資源全球化配置能力。完善外資安全審查工作機制，切實加強風(fēng)險防范。

混合所有制改制方案范文第3篇

國務(wù)院國資委2014年7月15日宣布，在中央企業(yè)啟動4項改革的試點，分別是國有資本投資公司試點、董事會授權(quán)試點、混合所有制經(jīng)濟試點、向央企派駐紀檢組試點。這標志著國企改革邁出實質(zhì)性步伐，新一輪國企改革拉開大幕。

一、重新啟動國有企業(yè)改革頂層設(shè)計

我國國有企業(yè)深化改革隨著十的召開逐漸拉開了帷幕，十為國有企業(yè)改革提出了新的任務(wù)，也重新啟動了國企改革頂層設(shè)計，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，加快我國國企股權(quán)多元化改革步伐，推動混合所有制經(jīng)濟發(fā)展?；旌纤兄平?jīng)濟也國企深化改革的重點，企業(yè)通過股權(quán)多元化改革，企業(yè)內(nèi)部逐漸形成混合所有制經(jīng)濟體系，這樣就會降低國有股權(quán)占企業(yè)股權(quán)的比例，這樣就能推動國資與社資共同發(fā)展，還能為國有企業(yè)深化改革創(chuàng)造進一步有力條件。國家應(yīng)該積極推動具備上市條件的國企上市，在暫時不具備上市條件的國企中推行股權(quán)多元化改革，融入更多的投資者。

第二，適度推進中央企業(yè)改制上市計劃。我國中央企業(yè)早在12年就由國資委退出了綜合實力排名方案，并在此基礎(chǔ)上，進一步完善排比評價體系，13年正式推出中央企業(yè)綜合實力排名，這一排名的推行，能夠有效的激勵上市公司巡查自身的不足，對提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量、規(guī)范市場具有重大的意義。國家相關(guān)部門也成立了中央企業(yè)上市規(guī)范小組，提高上市企業(yè)運作水平。

第三，規(guī)范董事會建設(shè)。我國實行董事會以來，到去年年底，有52家中央企業(yè)設(shè)立了董事會，董事會的建立有助于國有企業(yè)約束機制以及長效激勵機制的運轉(zhuǎn)與實施，也強化了國企經(jīng)營投資責(zé)任的追究機制。13年，國資委下發(fā)了關(guān)于中央企業(yè)董事會高管薪酬管理完善相關(guān)文件，規(guī)范董事會管理。

第四，加強國有企業(yè)內(nèi)部改革，為了為企業(yè)發(fā)展提供良好的市場競爭保障，積極推行管理人員能上能下、員工收入能增能減、員工能進能出制度，并且實行重大信息對外公開，實行透明化管理。采用聘請制度能夠有效的激勵國有企業(yè)員工，使管理人員更好的實施管理；普通員工積極進取，提升國有企業(yè)綜合競爭力。

第五，積極探尋國企員工持股方法，進一步推動混合所有制改革。深化國有企業(yè)改革，還需要允許混合所有制經(jīng)濟體制下，企業(yè)員工持股，將勞動者效益與企業(yè)效益緊密的連接在一起，相關(guān)部門應(yīng)該在保證國有資產(chǎn)不流失、企業(yè)資產(chǎn)穩(wěn)步增值的基礎(chǔ)上，探索員工持股的有效方法。

第六，加強國有企業(yè)維穩(wěn)工作，如今，我國正屬于高速發(fā)展階段，社會矛盾不斷的上升，在國有企業(yè)中，正是改革的關(guān)鍵時期，企業(yè)的改制、發(fā)展，在不同程度上出現(xiàn)了一些問題，對企業(yè)的穩(wěn)定造成影響。做好國有企業(yè)維穩(wěn)工作，對于國有企業(yè)的穩(wěn)定與發(fā)展有很大的作用，能夠為國企創(chuàng)建一個良好的發(fā)展環(huán)境。

第七，全面幫助國有企業(yè)提升管理水平。首先，實行上下聯(lián)動協(xié)同方式，有國資委成立管理提升小組，完善企業(yè)管理相關(guān)目標、路徑、考評等機制，國有企業(yè)也需要成立相應(yīng)的工作機制，配合提升小組相關(guān)工作；其次，根據(jù)企業(yè)實際需求，從內(nèi)在需求出發(fā)，制定具體工作方案；最后，提升國有企業(yè)的管理水平，還需要不斷的夯實企業(yè)管理基礎(chǔ)，抓好管理主線，彌補管理短板，積極推動國有企業(yè)管理規(guī)范化、信息化、制度化建設(shè)。

二、推行資源整合以及并購重組改革計劃

第一，推行中央企業(yè)重組整合計劃，對企業(yè)內(nèi)部整合實施有效的協(xié)調(diào)，深化改革脫困工作。在中央企業(yè)并購過程中，存在制度不健全、風(fēng)險控制能力低、戰(zhàn)略有效性差、并購操作不規(guī)范等問題，針對這些問題，國資委提出并下發(fā)了相關(guān)的文件，對中央企業(yè)并購提出具體的意見，規(guī)定具有債務(wù)風(fēng)險重點監(jiān)控、監(jiān)管或三級以下企業(yè)不能納入并購范圍，對并購主業(yè)之外的企業(yè)實施嚴格的控制。針對現(xiàn)在并購重組中文件，國資委經(jīng)國務(wù)院同意，對以下中央企業(yè)實施了并購重組，如中國華糧物資集團并入了中糧集團有限公司、第二重型機械集團與中國機械工業(yè)集團實施重組。

第二，中央企業(yè)對低效無效資產(chǎn)進行清理，促進企業(yè)改革進一步深化。根據(jù)國資委統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，當前中央企業(yè)中低效無效資產(chǎn)大量存在，對企業(yè)健康發(fā)展造成很大的影響，并制約了企業(yè)改革制度的實施。推行國有企業(yè)低效無效資產(chǎn)評理，能夠有效的夯實國有企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量，國資委也在13年下發(fā)了相關(guān)的文件通知，要求三年內(nèi)中央企業(yè)完成低效無效資產(chǎn)的清理工作。

混合所有制改制方案范文第4篇

一、國企改制的背景、概念和律師介入的法律依據(jù)國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱。

隨著經(jīng)濟全球化和科技進步的不斷加快，國有企業(yè)面臨著日趨激烈的市場競爭，在改革發(fā)展等諸多方面存在問題。

黨的十五大提出，用三年左右的時間，使大多數(shù)國有大中型虧損企業(yè)擺脫困境，力爭到本世紀末大多數(shù)國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

十六大指出“要深化國企改革，進一步探索公有制特別是國有制的多種有效實現(xiàn)形式，大力推進企業(yè)的體制、技術(shù)和管理創(chuàng)新。

除極少數(shù)必須由國家獨資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推進股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化。

”黨的十六屆三中全會制訂的《中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制的決定》，進一步明確“積極推行公有制的多種有效實現(xiàn)形式，加快調(diào)整國有制經(jīng)濟的活力，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為國有制的主要實現(xiàn)形式”，“完善國有資本有進有退、合理流動的機制”，“繼續(xù)放開搞活國有中小企業(yè)”。

這些指導(dǎo)方針，表明黨和國家深化和加快國有企業(yè)改制、改革工作的決心；同時，隨著國有企業(yè)改制、改革的不斷深入，國家有關(guān)部門在最近幾年制定頒布了一系列政策、法律法規(guī)，對國企改制、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為和操作程序加以規(guī)范，提出了必須依法進行的工作要求。

國企改制就是通過采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式，使國有企業(yè)建立起適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟要求的現(xiàn)代企業(yè)法人制度。

改制類型一般有三種，一是在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化的情況下，改變企業(yè)的組織形式，如有限責(zé)任公司改制為股份有限公司；國有工業(yè)企業(yè)改制為國有獨資的有限責(zé)任公司等。

二是在企業(yè)組織形式不發(fā)生變化的情況下，改變企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如國有小型工業(yè)企業(yè)出售給自然人所有；國有控股的股份公司的國有股退出，由自然人受讓國有股權(quán)并控股；三是在改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，改變企業(yè)的組織形式，這在實踐中是發(fā)生最多的類型，如國有或集體所有的企業(yè)出售給自然人，并改組為有限責(zé)任公司或設(shè)立股份有限公司。

無論是哪種類型，在企業(yè)改制過程中都需要解決資產(chǎn)處置、股權(quán)設(shè)置、人員安置三大問題，而這三大問題所涉及的各方利益相互交錯，涉及的法律關(guān)系復(fù)雜，是一項政策性極強的系統(tǒng)工程。

如果處理不好就是不安定因素，妨礙經(jīng)濟發(fā)展，也會背離企業(yè)改制的目的。

這項工作，改制企業(yè)是無法獨立完成的，需要有包括律師、會計、評估、產(chǎn)權(quán)交易等社會中介機構(gòu)提供相應(yīng)的配套服務(wù)。

國務(wù)院XX年11月30日頒布實施的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》規(guī)定：“國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。

方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。

”國資委頒布的并于XX年2月1日實施的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第二十八條規(guī)定：決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當審查的書面文件之一是“律師事務(wù)所出具的法律意見書”，依據(jù)這些規(guī)定，律師應(yīng)該并且能夠參與到國企改制工作的全過程，能夠為企業(yè)改制工作涉及到的各個方面的當事人及有關(guān)機構(gòu)提供切實有效的法律服務(wù)。

二、律師介入國企改制工作的重要性、必要性國有企業(yè)改革是黨的十六屆三中全會為完善社會主義市場經(jīng)濟體制，促進經(jīng)濟發(fā)展與社會全面進步而實施的一項系統(tǒng)工程。

這項工作涉及體制、機制和制度的轉(zhuǎn)換、創(chuàng)新，涉及國家、企業(yè)及個人利益關(guān)系的調(diào)整，包含經(jīng)濟、民事、行政等諸多復(fù)雜的法律關(guān)系。

做好此項工作，需要準確理解和運用國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策，正確規(guī)范和處理好各種法律關(guān)系，切實解決實際問題。

律師是擁有豐富法律知識與專業(yè)技能，為社會提供法律服務(wù)的專業(yè)人士，律師參與國有企業(yè)改革，可以為改制提供準確的法律、法規(guī)和政策依據(jù)，有效避免法律風(fēng)險，保證改制程序的規(guī)范化運行；可以協(xié)助國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)正確履行出資人的職責(zé)，依法維護出資人的合法權(quán)益；可以及時處理國有資產(chǎn)處置中的各類法律關(guān)系，防止國有資產(chǎn)流失；可以幫助企業(yè)正確制定和實施改制方案，處理好資產(chǎn)重組及人員調(diào)整中的各項法律問題；可以為改制后的企業(yè)建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)提供法律服務(wù)，促進國企改革工作依法有序進行。

三、律師介入國企改制工作主要服務(wù)的對象及服務(wù)內(nèi)容國有企業(yè)，包括具有國有投資成份的公司以及國有事業(yè)單位以國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)為實現(xiàn)方式的改制改革工作其實施過程中涉及到大量的法律監(jiān)管，基于國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管制度的特定要求，在法律程序上一般適用審批制，由此造成其參與主體不僅僅是作為交易雙方的民事主體，還包括逐層審批涉及的國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)的授權(quán)管理人、持有人以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

律師可針對下列參與主體，為其提供法律服務(wù)。

（一）針對國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的法律服務(wù)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在國有企業(yè)改制、改革工作中具有雙重職能，一方面，其負責(zé)所管轄行政區(qū)域的國有企業(yè)改制、改革行為的監(jiān)管工作，履行行政職責(zé)，屬行政主體；另一方面，負責(zé)同級政府出資的下屬國有企業(yè)的改制、改革工作的決定、批準及具體推動和組織實施，成為交易的一方（出讓方），屬民事主體。根據(jù)這一特點，律師機構(gòu)能夠為其提供的法律服務(wù)包括：

根據(jù)國家及地方性有關(guān)法律、行政法規(guī)、政策、規(guī)章，協(xié)助制訂本區(qū)域或其所出資國有企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)管制度及程序；協(xié)助制訂其所屬企業(yè)改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的整體方案或具體個案的實施方案，提供法律論證及法律可行性分析；為其所屬企業(yè)改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的改制行為出具法律意見書，為其具體個案的內(nèi)部決定或批準程序準備相關(guān)文件；為其組織實施的并需報同級人民政府批準的所屬企業(yè)的重大改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案準備報批文件；為其所屬企業(yè)改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的實施提供全過程法律實務(wù)操作，包括工作計劃的制訂、相關(guān)合同協(xié)議文本的編制、相關(guān)內(nèi)部及外部審批所需文件材料的準備、股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易活動的安排、相關(guān)變更登記手續(xù)的代辦等。

（二）針對國有授權(quán)投資企業(yè)的法律服務(wù)。

國有授權(quán)投資企業(yè)往往是根據(jù)政府的授權(quán)，作為國有投資主體，而成為其下屬國有企業(yè)股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）的持有人，負責(zé)其下屬企業(yè)改制、改革工作的組織實施。根據(jù)這一職能特點，律師能夠為其提供的法律服務(wù)包括：

根據(jù)國家及地方性有關(guān)法律、行政法規(guī)、政策、規(guī)章及國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的要求，協(xié)助制訂其所屬企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的管理辦法；協(xié)助制訂其所屬企業(yè)、公司的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的整體方案或具體個案的實施方案，提供法律論證及法律可行性分析；為其所屬企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的改制行為出具法律意見書，為其具體個案的內(nèi)部決定或批準程序準備相關(guān)文件；為其所組織實施的需報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)及財政部門審核的所屬企業(yè)的重大改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案準備報批文件；研究其所屬企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的實施涉及職工安置問題，提供相應(yīng)的法律意見或解決方案；研究其所屬企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的實施涉及的債權(quán)債務(wù)處理問題，提供相應(yīng)的法律意見或解決方案；研究其所屬企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的實施提供涉及資產(chǎn)剝離、重組等問題，提供相應(yīng)的法律意見或解決方案；為其所屬企業(yè)的改制及國有股權(quán)、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的具體個案的實施提供全過程法律實務(wù)操作，包括工作計劃、相關(guān)合同協(xié)議文本的編制、相關(guān)內(nèi)部及外部審批所需文件材料的準備、股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交易活動的安排、相關(guān)變更手續(xù)的代辦等。

（三）針對被改制、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的法律服務(wù)。

混合所有制改制方案范文第5篇

集中發(fā)力

此次出臺的《意見》在改革目標中增加了“明確國有企業(yè)分類”的內(nèi)容。市屬國有企業(yè)將被分為三類：城市公共服務(wù)類、特殊功能類、競爭類?！兑庖姟诽岢?，到2020年，城市公共服務(wù)類和特殊功能類企業(yè)中的國有資本應(yīng)占到國有資本總量的60%以上，競爭類企業(yè)以戰(zhàn)略支撐企業(yè)為主。北京首都旅游集團有限責(zé)任公司、北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、北京市地鐵運營有限公司分別代表競爭類、特殊功能類和城市公共服務(wù)類企業(yè)，在規(guī)范董事會制度方面進行了先試先行。

半年來，北京國企改革實質(zhì)性戰(zhàn)役打響：市國資委、中關(guān)村管委會合作推動成立京企云梯科技創(chuàng)新聯(lián)盟，北京能源集團有限責(zé)任公司揭牌，北汽股份香港上市，首旅資本運作步伐不斷加大，京國瑞國企改革發(fā)展基金正式成立……北京新一輪國企改革雖然起步稍慢，但爆發(fā)力強勁。

發(fā)力之一：金融手段形式多樣

從國企改革路徑來看，資產(chǎn)證券化是改善資本結(jié)構(gòu)、提升資產(chǎn)效率的重要手段，是實現(xiàn)國有企業(yè)改革的重要舉措。雖然國企混合所有制改革起步略晚于滬粵兩地，但北京的起點更高，《意見》中明確提出到2020年，國有資本證券化率力爭達到50%以上。

第一，充分發(fā)揮國資經(jīng)營管理公司作用。早在2008 年就成立的國有資本經(jīng)營管理中心是中國第一家專做股權(quán)經(jīng)營的資產(chǎn)經(jīng)營公司，性質(zhì)類似于新加坡的政府投資公司“淡馬錫”。公司下轄21家全資子公司，3家控股子公司。截至2013年12月31日，北京國有資本經(jīng)營管理中心資產(chǎn)總額為14，385.23億元，所有者權(quán)益總額為4，472.03億元，實現(xiàn)營業(yè)收入總額6，005.59億元；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤116.55億元。2014年10月北京國有資本經(jīng)營管理中心企業(yè)債券上市，共計發(fā)行企業(yè)債券總額45億元。北京國有資本經(jīng)營管理中心進一步提出，以市場化為導(dǎo)向，以提高國有資本集中度和配置效率為核心，充分發(fā)揮國有資本運營公司試點企業(yè)作用；積極推動市屬國資國企改革、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、完善產(chǎn)業(yè)鏈條，努力成為企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的操盤手、企業(yè)整體上市的助推器、優(yōu)化國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)的踐行者、健全市場化經(jīng)營機制的推動者和以管資本為主完善國有資產(chǎn)監(jiān)管的切入點。

第二，推動一級競爭類企業(yè)整體上市。加快競爭類企業(yè)的上市步伐，推進具備條件的一級企業(yè)實現(xiàn)整體上市，使上市公司成為國有企業(yè)發(fā)展混合所有制的主要形式，統(tǒng)籌運用上市公司平臺，加大國有控股上市公司整合力度，推動同行業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。一級企業(yè)股權(quán)多元化有多種途徑，但是北京市國資委已經(jīng)明確說明以整體上市作為一級企業(yè)股權(quán)多元化的主要形式。北京市國資委監(jiān)管的資產(chǎn)總額龐大，但是上市公司相對較少，資本證券化程度低，而且在目前股權(quán)激勵尚未頒布相關(guān)上位法的情況下，依靠上市公司身份進行股權(quán)激勵是國有企業(yè)員工持股和其他股權(quán)激勵實行的主要渠道。

第三，積極設(shè)立運用各類基金。鼓勵國有資本與創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導(dǎo)基金等各類資本共同設(shè)立股權(quán)投資基金，積極參與國有企業(yè)改制上市、重組整合、資產(chǎn)并購。探索設(shè)立公益基金，支持國有企業(yè)改革發(fā)展。2014年12月30日，為解決國企改革中歷史負擔(dān)重、資金籌措渠道窄等問題，北京成立了“京國瑞國企改革發(fā)展基金”。該基金由京能、首鋼、北汽、城建、金隅、祥龍、北京電控和國管中心八家企業(yè)主要發(fā)起，采用母子基金、“一體兩翼”架構(gòu)體系，資金募集規(guī)模為400億元，參與市屬國資國企重大股權(quán)投資，并逐步成為開放型的國企改革成立發(fā)展保障平臺。這個平臺通過市場化手段引入社會資本，利用資本力量助推“混改”進程。發(fā)力之二：一級企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革

《意見》明確提出，要重點推動一級企業(yè)的股權(quán)多元化。近年來，北京市積極推動混合所有制發(fā)展，但全部是二級及二級以下企業(yè)，一級企業(yè)層面沒有一家。2013年全市國有資產(chǎn)總額超過2.55萬億元，競爭類占60%以上；國有及國有控股企業(yè)4677家，競爭類占到80%左右，這說明北京市發(fā)展混合所有制還有很大空間。2013年以來，北京市在吸引社會資本進入方面有了一些新的舉措，在軌道交通、基礎(chǔ)設(shè)施等6個領(lǐng)域推出了126個試點項目，2014年在醫(yī)療、養(yǎng)老、環(huán)保等方面也相繼推出了一批試點項目。通過讓民間資本的參與，在提高國有企業(yè)的活力和競爭力的同時，也解決具體項目推進中的“玻璃門”、“彈簧門”的問題。

從長遠來看，實現(xiàn)一級企業(yè)股權(quán)多元化是遵循市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律的表現(xiàn)，可以有效加快推動企業(yè)改制上市，放大國有資本功能，促進和帶動各種所有制經(jīng)濟共贏發(fā)展。另一方面，對一級企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)也將起到推進作用。

發(fā)力之三：“混改”京韻十足

借資借智，與“央企”、中關(guān)村園區(qū)公司相混合。北京國資改革和央企、中關(guān)村企業(yè)、區(qū)縣企業(yè)互相參股，利用首都的優(yōu)勢進行改革。依托“央企”的實力、借助中關(guān)村的人才，為混合所有制提供得天獨厚的資源?；旌虾蟮钠髽I(yè)可以充分發(fā)揮企業(yè)創(chuàng)新主體作用，通過與中關(guān)村企業(yè)、科研院所的全面合作，促進資本與技術(shù)的有效融合，加快培育具有核心競爭力的創(chuàng)新型企業(yè)。

北京借京津冀一體化的東風(fēng)，推動“混改”的進程。圍繞首都“四個中心”的戰(zhàn)略定位和特大型城市稟賦要素特征，北京“混改”將與“京津冀”協(xié)同發(fā)展的整體戰(zhàn)略相銜接，實現(xiàn)“混改”與產(chǎn)業(yè)異地更新?lián)Q代、企業(yè)整體轉(zhuǎn)型升級的良好融合。

“平衡”推進

北京市新一輪國企改革的大幕已經(jīng)拉開，那么，作為市屬國企及二三級企業(yè)，究竟如何把握新一輪改革的政策機遇，切實有效的推進改革工作？結(jié)合二十年國企改革咨詢實踐，我們認為，北京國企改革要做好如下三大平衡。

一是發(fā)展和穩(wěn)定的平衡。

保持首都地區(qū)穩(wěn)定的特殊使命和任務(wù)下，北京國資歷史慣性較大，北京國企更趨于保守。結(jié)合近年的項目實踐，我們發(fā)現(xiàn)北京國企在諸如混合的對象是國企還是民資、混改的比例是50%以上還是30%以內(nèi)、混改過程中職工持股和中長期激勵等等一系列問題上存在著各種糾結(jié)。針對這些糾結(jié)，企業(yè)首先要充分認識到中央和地方的改革決心，堅定改革信心。在主持召開深改組第八次會議并發(fā)表重要講話時強調(diào)，2015年是全面深化改革的關(guān)鍵之年，氣可鼓而不可泄，要鞏固改革良好勢頭，再接再厲、趁熱打鐵、乘勢而上，推動全面深化改革不斷取得新成效。因此，只要是為企業(yè)發(fā)展服務(wù)的，和市場化相聯(lián)系的，都可以大膽探討，仔細求證。其次，改革的過程中既要根據(jù)企業(yè)的政策環(huán)境、改革氛圍、資源條件、發(fā)展階段等系統(tǒng)設(shè)計改革核心思路和方案，又要尊重法律和程序，合法依規(guī)謀劃改革路徑、循序漸進推進改革工作。

二是社會責(zé)任與經(jīng)濟效益的平衡。

按照北京市政府關(guān)于首都發(fā)展“四個中心”的要求，到2020年，將有60%以上的國有資本分布在城市公共服務(wù)類和特殊功能類國企。這一方面體現(xiàn)了北京市政府、北京國企在保障城市運行安全、提升城市承載能力方面的決心，另一方面，對北京國資的保值增值和此類國企的未來運營提出了更大的挑戰(zhàn)。在大量的項目實踐中，我們發(fā)現(xiàn)此類國企，尤其是承擔(dān)市政府賦予的基礎(chǔ)設(shè)施、民生保障等專項任務(wù)和重大項目的國有企業(yè)，普遍存在重資產(chǎn)、難運營、不盈利的難題。針對這一難題，破題的關(guān)鍵之一是在建設(shè)之初就可以優(yōu)先考慮采用PPP模式建設(shè)引入社會資本參與公共服務(wù)的開發(fā)與運營。PPP模式既可以減輕政府（國企）初期建設(shè)投資負擔(dān)和風(fēng)險，也可以使民營資本更多地參與到項目中，提高項目效率。最新的發(fā)改投資[2014]2724號文件明確提出各地的新建市政工程以及新型城鎮(zhèn)化試點項目，應(yīng)優(yōu)先考慮采用PPP模式建設(shè)。第二個破題的關(guān)鍵是此類國企一定要設(shè)計好政策和市場兩類主體。由項目前期投資形成的資產(chǎn)打包成立資產(chǎn)公司作為一個政策主體，其主要職責(zé)是積極爭取相關(guān)政策和其他資源支持，比如資產(chǎn)注入、折舊調(diào)整、維護優(yōu)惠、資產(chǎn)劃入等政策?；谫Y產(chǎn)之上的業(yè)務(wù)運營則應(yīng)單獨成立運營公司，在明確定位的基礎(chǔ)上構(gòu)建運營模式，堅定的走專業(yè)化、市場化的運營路徑，從而實現(xiàn)良好的運營收益。

三是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和資本運作的平衡。

在發(fā)展總部經(jīng)濟、高科技經(jīng)濟、京津冀一體化、首都功能等因素的共同作用下，北京國資國企改革所面臨的資源、資金條件都要優(yōu)于其他的省、區(qū)、市企業(yè)。我們認為，在如此豐富的資源條件下，北京的國企改革就應(yīng)該借鑒上海模式，不斷通過資源整合、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和資本運作，打造區(qū)域國資“大平臺”、“大航母”。為此，北京國企改革進程中，一方面，市屬國企可以與中關(guān)村企業(yè)合作，將中關(guān)村新型經(jīng)濟體以及行業(yè)經(jīng)驗傳導(dǎo)到傳統(tǒng)國企中，與國有企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化，從而提高北京市屬國資的競爭力；另一方面，市屬國企要學(xué)會在資本維度下推進改革，有條件的國企可以借鑒先進資本運作方式，運用上市公司平臺，加大國有控股上市公司整合力度，推動同行業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，吸引、成立和鼓勵各類基金積極參與。

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北京國企改革背景