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企業(yè)年度報告管理辦法范文第1篇

股權(quán)激勵起源于20世紀50年代的美國，其目的在于建立對公司管理當局的長效激勵機制，減少成本，是目前解決公司問題的有效手段。隨著我國上市公司股權(quán)分置改革的完成、《公司法》的修訂，以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》等系列法規(guī)的頒布，我國上市公司股權(quán)激勵運作的制度環(huán)境逐步完善。股權(quán)激勵對于緩解我國上市公司所有者與經(jīng)營者之間的問題、推動上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。而《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》及其應(yīng)用指南（以下統(tǒng)稱“股份支付準則”）、《企業(yè)會計準則解釋第3號》和《企業(yè)會計準則解釋第4號》則規(guī)范了上市公司股份支付交易的確認、計量和相關(guān)信息的披露。

本文選取2010年滬深兩市實施股份支付計劃的73家上市公司作為研究樣本，從股份支付方式及工具類型、權(quán)益工具公允價值的確定方法、股份支付計劃的修改情況、可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件的運用、股份支付對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等視角來分析股份支付準則在我國上市公司應(yīng)用的總體情況，繼而探討我國上市公司執(zhí)行股份支付準則過程中在會計確認、計量和相關(guān)信息披露方面存在的若干問題，最后是完善股份支付準則的對策建議。

二、股份支付準則在我國上市公司應(yīng)用的總體情況

2010年我國滬深兩市上市公司中實施股份支付計劃的上市公司共有73家，占如期對外披露2010年年報報告的上市公司的比重為3.43%。而2009年披露股份支付計劃相關(guān)情況的上市公司占如期披露2009年年度報告的上市公司的比重為2.82%?？梢姡c2009年相比，2010年實施股份支付計劃的上市公司的比重有所提升。

（一）股份支付方式與工具類型

按照股份支付的方式和工具類型，股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)而以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易，最常用的工具有兩類：限制性股票和股票期權(quán)。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)而承擔的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的義務(wù)的交易，最常用的工具也有兩類：模擬股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)。

在實施股份支付計劃的73家上市公司中，以權(quán)益結(jié)算的上市公司共有68家，以現(xiàn)金結(jié)算的上市公司為8家，有3家上市公司同時具有以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。在以權(quán)益結(jié)算的上市公司中，以限制性股票作為支付工具的上市公司共有17家，以股票期權(quán)作為支付工具的上市公司為52家，永新股份同時具備兩種支付工具。限制性股票與股票期權(quán)所占比重依次為25%、76.47%，與2009年兩種支付工具所占比重（依次為19.51%、82.93）相比，限制性股票的比重略有增加。以現(xiàn)金結(jié)算的上市公司共有8家，支付工具均為現(xiàn)金股票增值權(quán)?？梢钥闯?，目前我國上市公司傾向于選擇股票期權(quán)作為支付工具，而較少采用限制性股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)。從股份支付工具類型的變動趨勢來看，限制性股票所占比重有所增加。

（二）權(quán)益工具公允價值確定方法、模型選擇與參數(shù)假設(shè)

上市公司股份支付交易中權(quán)益工具公允價值的確定方法應(yīng)當以市場價格為基礎(chǔ)。如果某些股份和股票期權(quán)不存在活躍的交易市場，上市公司應(yīng)考慮通過估值技術(shù)來確定這些股份和股票期權(quán)的公允價值。對于授予職工的股份，上市公司應(yīng)當按照其股份的市場價格計量；如果其股份尚沒有公開交易，上市公司則應(yīng)考慮其條款和條件估計其市場價格。對于授予職工的股票期權(quán)，因其通常受到一些不同于交易期權(quán)的條款和條件的限制，因而在許多情況下難以獲得其市場價格；如果不存在條款和條件相似的交易期權(quán)，上市公司就應(yīng)通過期權(quán)定價模型來估計其所授予的股票期權(quán)的公允價值。

在以限制性股票作為支付工具的17家上市公司中，限制性股票公允價值的確定方法主要有授予日或授予日前一日股票的收盤價（4家）、授予日股票收盤價扣除授予價格（4家）、基于授予日股票收盤價根據(jù)B-S模型計算所得（3家），其他6家上市公司沒有明確披露限制性股票公允價值的確定方法，披露的內(nèi)容多為股份支付準則中的原則性條款，如“權(quán)益工具的公允價值按照《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》確定”、“本公司授予的限制性股票采用估值技術(shù)確定其公允價值”等。在以股票期權(quán)作為支付工具的52家上市公司中，披露股票期權(quán)公允價值確定方法的上市公司共計44家，其中43家上市公司采用估值技術(shù)，所選擇的估值模型為B-S模型（41家）和二項式模型（2家），其他8家上市公司未明確披露其所授予的股票期權(quán)公允價值的確定方法，而是采用了股份支付準則中的原則性條款。在43家采用估值模型確定股票期權(quán)公允價值的上市公司中，僅有23家上市公司詳細披露了其所采用的估值模型的參數(shù)假設(shè)，比例為53.49%。絕大多數(shù)上市公司采用估值模型來確定股票期權(quán)的公允價值，是因為我國還沒有建立起有效的資本市場，并且如上文所述，股票期權(quán)由于特殊條款和條件的限制而不同于資本市場中的交易期權(quán)。

（三）股份支付計劃條款和條件的修改

股份支付協(xié)議生效以后，上市公司不得隨意對股份支付計劃的條款和條件進行修改。管理辦法對上市公司股份支付計劃條款和條件的修訂做出了嚴格的限定：上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整；上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定；律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

在實施股份支付計劃的73家上市公司中，35家上市公司在2010年對股份支付計劃的條款和條件進行了修訂，其中34家上市公司因2009年利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、激勵對象離職等而調(diào)整了股份支付協(xié)議中股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格、限制性股票的授予數(shù)量，僅有1家上市公司延遲了股份期權(quán)的最后可行使日期，該上市公司在年報中披露“延期的原因是由于根據(jù)股份期權(quán)計劃及特殊目的股份期權(quán)計劃中相關(guān)條款所規(guī)定的強制性禁售，該等期權(quán)未能行使”。

（四）可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件的運用情況

《企業(yè)會計準則解釋第3號》指出，可行權(quán)條件是指能夠確定企業(yè)是否得到職工或其他方提供的服務(wù)、且該服務(wù)使職工或其他方具有獲取股份支付協(xié)議規(guī)定的權(quán)益工具或現(xiàn)金等權(quán)利的條件；反之，即為非可行權(quán)條件?？尚袡?quán)條件包括服務(wù)期限條件或業(yè)績條件。服務(wù)期限條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務(wù)期限才可行權(quán)的條件。業(yè)績條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務(wù)期限且企業(yè)已經(jīng)達到特定業(yè)績目標才可行權(quán)的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

在我們所研究的73家實施股份支付計劃的上市公司中，4家上市公司選取期限條件作為可行權(quán)條件，17家上市公司選取業(yè)績條件作為可行權(quán)條件，其他52家上市公司在2010年年度報告中沒有明確披露可行權(quán)條件。從17家上市公司披露的業(yè)績條件來看，16家上市公司選取了凈資產(chǎn)收益率和（或）凈利潤增長率作為行權(quán)指標，僅有1家上市公司選擇股價增長作為行權(quán)指標。可見，我國上市公司在設(shè)計行權(quán)指標時傾向于選取財務(wù)指標。鑒于財務(wù)指標的缺陷，上市公司在設(shè)定行權(quán)指標時應(yīng)該力求指標的多樣性，正如《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》鼓勵我國上市公司同時采用市值指標和行業(yè)比較指標。

（五）股份支付對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

任何會計準則的實施都會產(chǎn)生一定的經(jīng)濟后果，股份支付準則也不例外。從我們的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，2010年上市公司股份支付業(yè)務(wù)對凈資產(chǎn)的影響為15.64億元，占實施股份支付計劃的上市公司凈資產(chǎn)總額的0.12%；對利潤總額的影響為11.08億元，占實施股份支付計劃的上市公司利潤總額的0.44%，說明我國上市公司2010年股份支付業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響較小，也在某種程度上表明股份支付準則實施的經(jīng)濟效果良好。

三、股份支付準則在我國上市公司應(yīng)用中存在的問題

財政部2006年頒布的股份支付準則，結(jié)束了我國上市公司股份支付交易長期缺乏統(tǒng)一規(guī)范的局面，實現(xiàn)了與國際會計準則（國際財務(wù)報告準則）的實質(zhì)趨同。從股份支付準則的實施現(xiàn)狀來看，股份支付準則有效地規(guī)范了上市公司股份支付的確認、計量和相關(guān)信息的披露，但由于股份支付準則本身的不完善、上市公司對股份支付準則的理解不夠透徹等原因，上市公司執(zhí)行股份支付準則過程中在股份支付確認、計量和信息披露方面仍存在若干問題。

（一）股份支付確認中的問題

股份支付準則規(guī)定，如果企業(yè)在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外），企業(yè)應(yīng)當：（1）將取消或結(jié)算作為加速可行權(quán)處理，立即確認原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認的金額；（2）在取消或結(jié)算時支付給職工的所有款項均應(yīng)作為權(quán)益的回購處理，回購支付的金額高于該權(quán)益工具在回購日公允價值的部分，計入當期費用；（3）如果向職工授予新的權(quán)益工具，并在新權(quán)益工具授予日認定所授予的新權(quán)益工具是用于替代被取消的權(quán)益工具的，上市公司應(yīng)以處理原權(quán)益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權(quán)益工具進行處理?？梢钥闯?，股份支付準則并沒有對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消如何進行會計處理作出任何原則性規(guī)定，或者可以理解為股份支付準則默許上市公司不需要對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消進行會計處理。

從我國上市公司2010年年度報告中可以發(fā)現(xiàn)，上市公司對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消所采用的會計處理方法是轉(zhuǎn)回在以前年度已經(jīng)確認的成本費用和資本公積。興發(fā)集團在2010年年度報告中明確披露“董事會通過《終止首期股權(quán)激勵計劃（草案）實施的議案》，沖回已計提的股份支付金額2 693 978.98元”；名流置業(yè)亦在2010年年度報告中披露“本公司2009年度實施的股權(quán)激勵計劃由于業(yè)績考核指標不能達成，該激勵計劃確認終止實施，沖回2009年確認的費用150 000.00元”。學(xué)術(shù)界對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被強行取消如何進行會計處理持有不同的觀點。支持不轉(zhuǎn)回前期已確認的成本費用的學(xué)者認為雖然股份支付計劃被上市公司強行取消，激勵對象沒能行權(quán)，但這不能改變上市公司接受并消耗了激勵對象所提供的服務(wù)的客觀事實。在會計處理上，需要將股票期權(quán)從“資本公積―其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積―股本溢價”，以反映并不存在發(fā)行在外的股票期權(quán)。而有的學(xué)者認為上市公司應(yīng)該轉(zhuǎn)回在以前年度已經(jīng)確認的成本費用和資本公積，因為激勵對象所提供的服務(wù)并不能增加上市公司的價值?？梢?，股份支付準則在股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消如何進行會計處理的問題上需要進一步完善。

（二）股份支付計量中的問題

在我國上市公司2010年年度報告披露的權(quán)益工具公允價值確定方法中，如上文所述，限制性股票公允價值的確定方法主要有三種：授予日或授予日前一日股票的收盤價、授予日股票收盤價扣除授予價格以及基于授予日股票收盤價根據(jù)B-S模型計算所得，而股票期權(quán)公允價值的確定則主要是采用B-S期權(quán)定價模型。但在B-S模型中各家上市公司對模型參數(shù)的選取卻不盡相同。對于無風(fēng)險利率，上市公司選取的替代指標有“對應(yīng)剩余期限的國債利率”、“1年期定期存款稅后復(fù)利率”、“銀行間市場4年期國債到期收益率”、“交易所1年期固定利率國債收益率”等。對于預(yù)計波動率，上市公司選取的測算依據(jù)有“上市首日至授予日股票波動率”、“公司股票2003年10月27日至2006年10月25日歷史區(qū)間的日收益率并扣除公司股權(quán)分置改革實施日的異常波動后計算所得的公司股票波動率”、“根據(jù)授權(quán)日前三年的年度歷史波動率”、“根據(jù)公司上市以來截至2010年10月25日的年度波動率”等。同一估值模型，但選取不同的輸入?yún)?shù)，所得到的股票期權(quán)公允價值有所不同；不同估值模型，即使選取相同的輸入?yún)?shù)，所得到的股票期權(quán)公允價值也有所不同。這樣，上市公司就可以通過對估值模型和輸入?yún)?shù)的選擇來操縱股票期權(quán)的公允價值和股權(quán)激勵費用，從而有機會操縱公司業(yè)績和進行盈余管理。因此，股份支付準則應(yīng)盡快明確股票期權(quán)公允價值的詳細確定方法，如采用估值技術(shù)確定股票期權(quán)的公允價值，應(yīng)明確估值模型輸入?yún)?shù)（如無風(fēng)險利率、預(yù)計波動率等）的確定方法。

股份支付準則要求“等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)最新取得的可行權(quán)職工人數(shù)變動等后續(xù)信息作出最佳估計，修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量”。我們在對上市公司2010年年度報告的研究過程中發(fā)現(xiàn)：我國已實施股份支付計劃的上市公司均沒有詳細披露確定可行權(quán)權(quán)益工具最佳估計的依據(jù)，所披露的內(nèi)容多為股份支付準則中的原則性條款。可行權(quán)權(quán)益工具的最佳估計涉及會計估計，需要上市公司財務(wù)人員的專業(yè)判斷，影響到某一會計期間確認的股權(quán)激勵費用的數(shù)額，因此，股份支付準則應(yīng)該為上市公司確定可行權(quán)權(quán)益工具的最佳估計提供指引。

（三）股份支付披露中的問題

管理辦法和股份支付準則均規(guī)定了上市公司應(yīng)披露的股份支付信息。管理辦法要求上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍；報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；股權(quán)激勵的會計處理方法。股份支付準則要求上市公司應(yīng)當在附注中披露與股份支付有關(guān)的下列信息：當期授予、行權(quán)和失效的各項權(quán)益工具總額；期末發(fā)行在外的股份期權(quán)或其他權(quán)益工具行權(quán)價格的范圍和合同剩余期限；當期行權(quán)的股份期權(quán)或其他權(quán)益工具以其行權(quán)日價格計算的加權(quán)平均價格；權(quán)益工具公允價值的確定方法。股份支付準則還要求上市公司應(yīng)當在附注中披露股份支付交易對當期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，至少包括下列信息：當期因以權(quán)益結(jié)算的股份支付而確認的費用總額；當期因以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付而確認的費用總額；當期以股份支付換取的職工服務(wù)總額及其他方服務(wù)總額?？梢?，管理辦法和股份支付準則要求上市公司披露的股份支付信息既有重合又相互補充，但兩者要求上市公司披露的股份支付信息均不夠詳細，在股權(quán)激勵呈現(xiàn)多樣化的趨勢下，這些信息越來越難以滿足信息使用者的決策需求。

我國上市公司基本上按照管理辦法和股份支付準則的要求披露了股份支付信息，但很多上市公司對這些信息的披露多是采用股份支付準則中的原則性條款，而沒有結(jié)合本公司實際狀況詳細披露上述信息。從上文的統(tǒng)計數(shù)據(jù)可以看出，46.51%的以股票期權(quán)作為支付工具的上市公司沒有披露在確定股票期權(quán)公允價值時所采用的估值模型的參數(shù)假設(shè)，沒有明確披露可行權(quán)條件的上市公司的比例高達71.23%。這可能與上市公司認為其已在股權(quán)激勵草案（預(yù)案）中披露了上述信息相關(guān)，但是從信息使用者角度考慮，上市公司理應(yīng)在年度報告中完整地披露股份支付信息。

四、建議及結(jié)語

為解決股份支付準則在上市公司實施過程中出現(xiàn)的問題，提升股份支付準則在上市公司的實施效果，首先我們需要修訂股份支付準則和公允價值計量相關(guān)準則（如《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量準則》）。廣義而言，會計確認包括初始確認、后續(xù)確認和終止確認，可以說會計確認是一個動態(tài)持續(xù)的過程。股份支付準則規(guī)范了上市公司股份支付交易的初始確認和后續(xù)確認，但沒有詳細規(guī)定終止確認的相關(guān)問題，只考慮了上市公司在等待期內(nèi)取消了所授予的權(quán)益工具或結(jié)算了所授予的權(quán)益工具（因未滿足可行權(quán)條件而被取消的除外）的情況，但沒有考慮如何對股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消進行會計處理。為提高上市公司會計信息的可比性和防止上市公司的利潤操縱行為，股份支付準則應(yīng)盡快明確股份支付計劃因未滿足可行權(quán)條件而被取消的會計處理方法。此外，對于可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計，股份支付準則可以適當列示可供上市公司選擇的方法，以及這些方法的適用前提。由于我國資本市場體系的不完善，絕大多數(shù)上市公司在確定股票期權(quán)的公允價值時選用估值模型，股份支付準則或公允價值計量相關(guān)準則（如《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量準則》）應(yīng)當明確說明各種估值模型的應(yīng)用前提以及模型輸入?yún)?shù)的選取依據(jù)，以防上市公司利用估值模型來操縱股權(quán)激勵費用及其在各會計期間的分攤。因此，股份支付準則和公允價值計量相關(guān)準則（如《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量準則》）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上盡量細化相關(guān)規(guī)定，為上市公司股份支付業(yè)務(wù)的會計處理提供指引。

其次，我們可以從加強外部監(jiān)管角度來規(guī)范上市公司股份支付信息的披露。在外部監(jiān)管缺失的情況下，上市公司基于信息披露成本的考慮會盡量減少任何信息的披露，而從報表信息的信號傳遞功能來看，上市公司會盡量增加好消息的披露，而理性地疏忽壞消息。從我國上市公司的實際情況來看，股份支付信息的披露不能僅僅依靠上市公司的“自覺”，而更應(yīng)該強調(diào)外部監(jiān)管的作用，實現(xiàn)自愿披露與強制披露的契合。外部監(jiān)管包括中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司股權(quán)激勵方案的審核、中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所）對上市公司股權(quán)激勵方案和年度報告的鑒證、財政部門對上市公司實施股份支付準則的監(jiān)管以及資本市場投資者的監(jiān)督等。

企業(yè)年度報告管理辦法范文第2篇

一、城市商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

1　股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理表現(xiàn)在兩個方面：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的過度集中。據(jù)統(tǒng)計，地方政府在城市商業(yè)銀行中的平均持股為32％。最高的達到60％，中小股東根本沒有話語權(quán)。二是大股東主體虛擬。由于大股東為地方政府，缺乏一個真正明確的、以利潤為目標的股東主體。

2　“三會四權(quán)”形同虛設(shè)。根據(jù)《城市合作銀行管理規(guī)定》第二條規(guī)定，城市商業(yè)銀行是股份有限公司形式的商業(yè)銀行內(nèi)部都建立了所謂的“三會四權(quán)”的治理架構(gòu)。但是。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，政府干預(yù)和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象時有發(fā)生，股東大會往往流于形式：董事會基本上是通過聽取行長報告來對銀行重大事項進行審議，并不直接進行決策；由于行長是政府任命，常常出現(xiàn)董事會和監(jiān)事會對高級管理人員無法制約的局面。從當前城市商業(yè)銀行的普遍情況來看，其內(nèi)部的三會四權(quán)的治理架構(gòu)可以說是形同虛設(shè)。

3　信息披露不完善。我國城市商業(yè)銀行絕大部分尚不具備上市的條件，因此在信息披露工作方面仍然存在諸多問題沒有解決。許多城市商業(yè)銀行年報在內(nèi)容和格式上存在不規(guī)范現(xiàn)象。對會計報表附注不夠重視，在風(fēng)險方面尤其是信用風(fēng)險和市場風(fēng)險披露非常少。信息披露存在巨大“缺口”。

我國城市商業(yè)銀行除了存在上述公司治理問題以外，還存在激勵機制不足、內(nèi)部控制制度不完善、外部監(jiān)督不足等問題，了解和完善其公司治理的制度性基礎(chǔ)，對于改善城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有重要的意義。

二、城市商業(yè)銀行公司治理的制度基礎(chǔ)分析

1　關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)《城市合作銀行管理規(guī)定》第23條規(guī)定，城市商業(yè)銀行的最大股東為地方財政。其他出資人實際運作中基本上都是當?shù)貒衅髽I(yè)。也就是說，國有成分占有絕對多數(shù)。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，地方政府表現(xiàn)出較強的金融控制力，從而使城市商業(yè)銀行變成地方政府的準行政部門，導(dǎo)致盲目投資和金融風(fēng)險積累，很難對城市商業(yè)銀行的董事會、經(jīng)營班子形成約束機制。

應(yīng)該說2002年后，隨著民營資本進入城市商業(yè)銀行。城市商業(yè)銀行的股權(quán)主體突破了地域的限制。股權(quán)結(jié)構(gòu)開始逐漸分散。部分城市商業(yè)銀行地方政府的股權(quán)比例出現(xiàn)明顯下降，民營資本參股比例有所提高。但是，隨著民營資本投資比例增加并取得實際控制權(quán)后，在城市商業(yè)銀行內(nèi)外部制約機制原本就不到位的情況下，民營資本急功近利的逐利性特征顯現(xiàn)出來，大股東侵占中小股東利益的治理問題開始凸現(xiàn)。

2　關(guān)于外資參股。隨著中國加入世貿(mào)組織，對外資、中外合資金融機構(gòu)和企業(yè)向中資金融機構(gòu)逐漸有所開放。2003年頒布的《境外金融機構(gòu)投資人股中資金融機構(gòu)管理辦法》第8條和第9條規(guī)定單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20％，多個境外金融機構(gòu)對非上市中資金融機構(gòu)投資人股比例合計不得超過25％。外資金融機構(gòu)入股城市商業(yè)銀行在帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時。還在董事會層面強化了制衡關(guān)系。從各外資人股城市商業(yè)銀行的情況來看，各行均為外資方提供董事會席位。增加外資話語權(quán)。強化雙方合作與技術(shù)協(xié)助，對城市商業(yè)銀行完善公司治理結(jié)構(gòu)起到一定的推進作用。但是。由于所占股權(quán)比例和董事會席位有限，外資金融機構(gòu)在公司治理中的作用十分有限，很難起到點石為金的效果。

3　關(guān)于信息披露和外部監(jiān)督。2004年銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》，對股份制商業(yè)銀行年度報告應(yīng)當披露的內(nèi)容提出了詳細的要求。自2004年11月起，銀監(jiān)會多次下發(fā)文件、通知，針對城市商業(yè)銀行信息披露試點工作中的不足進一步分類明確了要求。但從目前來看，由于城市商業(yè)銀行信息披露的受眾群體十分有限，很難受到市場公眾的監(jiān)督，因此，其外部監(jiān)督主要來自于監(jiān)管部門的監(jiān)督。根據(jù)《中國人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定，城市商業(yè)銀行應(yīng)接受人民銀行和銀監(jiān)會的管理、監(jiān)督和稽核，并依法接受審計機關(guān)的監(jiān)督。

4　關(guān)于股權(quán)激勵。關(guān)于商業(yè)銀行的股權(quán)激勵問題，目前的商業(yè)銀行法律法規(guī)并沒有相關(guān)的條款或規(guī)定，對銀行高管實施股權(quán)激勵和薪酬制度改革，雖然許多國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行都在進行嘗試，但也只有部分上市銀行才獲得批準。

三、推進城市商業(yè)銀行上市，完善公司治理結(jié)構(gòu)

推進符合條件的城市商業(yè)銀行加快上市步伐，有效改善城商銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)、信息披露和監(jiān)督機制，以及完善公司高管激勵體系，對于城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化具有重要的意義。

1　有助于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部監(jiān)督約束機制。城市商業(yè)銀行通過上市公開募集股份，根據(jù)《證券法》和《公司法》關(guān)于股票發(fā)行上市制度，投資主體范圍得到廣泛擴展，國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的介入將使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，對公司治理結(jié)構(gòu)改善起到重要作用。根據(jù)《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第9條規(guī)定，城市商業(yè)銀行上市后，境外金融機構(gòu)通過資本市場向上市城市商業(yè)銀行的股權(quán)投資比例將突破25％的限制，從而有利于境外機構(gòu)加大股權(quán)投資比例，增加其在公司經(jīng)營管理中的話語權(quán)，有利于強化治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部制衡機制，提高治理效率。

2　有助于改善信息披露，強化外部監(jiān)督。城市商業(yè)銀行作為嶄新的市場主體上市后，將會極大強化公司的信息披露的規(guī)范性和全面性，并成為市場關(guān)注的焦點。上市后。城市商業(yè)銀行除了要遵循銀行監(jiān)管機構(gòu)的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》和相關(guān)財務(wù)制度，還要遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，因此，將大大提高其披露質(zhì)量和水平。

企業(yè)年度報告管理辦法范文第3篇

通過改革公司注冊資本及其他登記事項，進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優(yōu)化營商環(huán)境，促進我市市場主體加快發(fā)展。

（一）實行注冊資本認繳登記制度

1．公司股東認繳的出資總額或者發(fā)起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應(yīng)當在轄區(qū)工商行政管理機關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責(zé)任。公司應(yīng)當將股東認繳出資額或者發(fā)起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況等，通過省市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責(zé)。

2．放寬注冊資本登記條件，除法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設(shè)立時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。

3．公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。

4．現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)機構(gòu)和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認繳登記制問題，在法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。

5．已經(jīng)實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。

6．鼓勵、引導(dǎo)、支持國有企業(yè)、集體企業(yè)等非公司制企業(yè)法人實施規(guī)范的公司制改革，實行注冊資本認繳登記制。

（二）實行企業(yè)年度報告公示制度

7．將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度，工商行政管理機關(guān)不再對企業(yè)進行年檢。企業(yè)須通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，每年1月1日—6月30日期間，向轄區(qū)工商行政管理機關(guān)報送上一年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。

8．企業(yè)年度報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東（發(fā)起人）繳納出資情況、資產(chǎn)狀況等，企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負責(zé)。工商行政管理機關(guān)可以對企業(yè)年度報告公示內(nèi)容進行抽查，對年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，依法予以處罰，并通報給公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等相關(guān)部門。

9．按照省工商登記制度改革要求，逐步改革個體工商戶驗照制度和農(nóng)民專業(yè)合作社年度報告制度。

（三）放寬住所（經(jīng)營場所）的登記條件

10．放寬住所（經(jīng)營場所）產(chǎn)權(quán)證明的要求，原則上市場主體可以房地產(chǎn)權(quán)證、商品房買賣合同、房屋規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃驗收合格證等證明文件，即可辦理工商登記。

11．放寬經(jīng)營場所的登記要求，允許“一址多照”，在同一地址可以登記為兩個以上市場主體的住所。允許“一照多址”，市場主體在住所外設(shè)立經(jīng)營場所，經(jīng)營場所與住所屬同一縣（區(qū)）工商行政管理機關(guān)登記管轄區(qū)域的，企業(yè)可以增加經(jīng)營場所，工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照“住所”后標注，可以不申請辦理分支機構(gòu)登記。

12．工商行政管理機關(guān)按照具體規(guī)定，對我市市場主體的住所（經(jīng)營場所）進行登記。

（四）推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理

13．逐步建立適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字證書管理系統(tǒng)，積極推行全國統(tǒng)一標準規(guī)范的電子營業(yè)執(zhí)照，為電子政務(wù)和電子商務(wù)提供身份認證和電子簽名服務(wù)保障。電子營業(yè)執(zhí)照載有工商登記信息，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

14．大力推進以電子營業(yè)執(zhí)照為支撐的網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的信息化、便利化、規(guī)范化水平。

二、推進“先照后證”試點

通過“先照后證”試點改革，理順證照關(guān)系，減少行政審批事項，提高市場監(jiān)管效率。實施“先照后證”改革是我市作為全省工商登記制度改革先行試點城市最核心的工作內(nèi)容。

（五）積極推進“先照后證”試點改革

15．減少工商登記前置行政許可項目，市政府公布我市保留登記前置審批事項目錄和登記前置審批項目改后置審批事項目錄，保留登記前置審批事項目錄之外的前置審批事項一律改為后置審批。登記前置審批項目改后置審批事項目錄中，未列明的行業(yè)、事項及未提及的審批、監(jiān)管部門，涉及前置審批的事項也一律改為后置審批事項。

16．登記前置審批項目改后置審批事項目錄包含了部門對應(yīng)的國家級審批事項、省級審批事項、市級審批事項、縣（區(qū)）級審批事項以及部門交叉審批事項。對不屬于同級許可部門審批事項的，同級許可部門應(yīng)明確告知市場主體對應(yīng)的上、下層級審批部門，并將最終許可結(jié)果信息反饋發(fā)送至同級工商行政管理機關(guān)。

17．市場主體辦理工商登記時，除涉及市場主體機構(gòu)設(shè)立審批事項保留前置審批，其余涉及市場主體經(jīng)營項目、經(jīng)營資格的前置許可事項，不再實行先主管部門審批、再由工商登記的制度。

18．申請人向工商行政管理機關(guān)申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般經(jīng)營項目（指無需取得行政許可即可從事經(jīng)營的項目）；對從事許可經(jīng)營項目（指需取得行政許可后方可從事經(jīng)營的項目）的，市場主體需向主管部門申請并取得相應(yīng)許可證或批準文件后方可從事經(jīng)營。工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照“經(jīng)營范圍”中統(tǒng)一標注“在取得相關(guān)行政許可后，按許可部門核定的經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動，未取得相關(guān)行政許可的，不得開展經(jīng)營活動”。

19．實行“先照后證”登記的市場主體，工商行政管理機關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照時應(yīng)提示其申辦相關(guān)行政許可。我市的市場主體信息管理系統(tǒng)未建立起前，工商行政管理機關(guān)暫實施書面方式，抄告相關(guān)行政許可機關(guān)。市場主體應(yīng)當及時向主管部門提出申請，主管部門應(yīng)當于受理申請后二十個工作日內(nèi)作出行政許可決定，法律、法規(guī)對許可時限另有規(guī)定的從其規(guī)定，并將許可或不許可的信息書面抄告工商行政管理機關(guān)。對確不具備許可條件不能頒發(fā)許可的，主管部門應(yīng)當書面告知工商行政管理機關(guān)，要求其到工商行政管理機關(guān)依法辦理注銷或經(jīng)營范圍變更登記。市場主體應(yīng)當?shù)焦ど绦姓芾頇C關(guān)依法辦理注銷或經(jīng)營范圍變更登記。

20．市場主體信息管理系統(tǒng)建成后，對已領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并需取得許可的市場主體，工商行政管理機關(guān)應(yīng)通過市場主體信息管理系統(tǒng)，向相關(guān)部門及時推送相關(guān)信息，主管部門應(yīng)通過該系統(tǒng)及時認領(lǐng)并督促市場主體申辦許可。

21．市政府制定出臺《工商登記制度改革“先照后證”試點工作方案》、確保我市“先照后證”制度實施后，工商部門與許可部門之間，前端告知和前后端工作的順利銜接。

（六）改革行政審批制度

22．深入清理行政許可項目，進一步推進涉及工商登記的行政審批制度改革，主管部門實施行政許可應(yīng)主要從設(shè)施設(shè)備、資質(zhì)條件和技術(shù)能力等方面進行審查，除國家法律法規(guī)有明文規(guī)定外，不得以注冊資本數(shù)額作為行業(yè)準入的條件，不得要求對注冊資本進行驗資，不得對發(fā)放行政許可的數(shù)量和時間作出限制。

23．全面清理行政審批前置條件，對能通過事中、事后管理的行政許可項目，各有關(guān)主管部門要認真清理研究，提出取消或保留為后置的意見，切實防止變相審批。

24．規(guī)范中介服務(wù)行為，督促中介組織公開服務(wù)流程、服務(wù)承諾、收費標準和依據(jù)，推進與行政審批有關(guān)的中介機構(gòu)納入政務(wù)服務(wù)平臺規(guī)范運行。

三、嚴格市場主體監(jiān)管

嚴格通過改革監(jiān)管制度，進一步轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，強化信用監(jiān)管，促進協(xié)同監(jiān)管，提高監(jiān)管效能；通過市場主體相關(guān)信息的共享和公示，進一步擴大社會監(jiān)督，促進社會共治，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，增強經(jīng)濟發(fā)展內(nèi)生動力。

（七）加強市場主體后續(xù)市場監(jiān)管

25．要加強對市場主體準入和退出行為的監(jiān)管，工商行政管理機關(guān)要大力推進反不正當競爭與反壟斷執(zhí)法，加強對各類商品交易市場的規(guī)范管理，維護公平競爭的市場秩序。要強化商品質(zhì)量監(jiān)管，嚴厲打擊侵犯商標專用權(quán)和銷售假冒偽劣商品的違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷，嚴格規(guī)范直銷，維護經(jīng)營者和消費者合法權(quán)益。

26．各有關(guān)部門要依照行業(yè)管理分工，對主管行業(yè)承擔起監(jiān)管職責(zé)，主管部門負責(zé)對市場主體涉及行政許可的經(jīng)營項目和未依法取得許可擅自從事許可經(jīng)營項目的行為進行監(jiān)管。其中，經(jīng)營項目涉及許可審批事項的，由負責(zé)許可審批的相關(guān)行政管理部門負責(zé)監(jiān)管；經(jīng)營項目涉及多個許可審批部門的，各許可審批部門依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，依法履行各自職責(zé)范圍內(nèi)的監(jiān)管職責(zé)；應(yīng)當取得而未取得許可審批擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動的，由相關(guān)許可審批部門負責(zé)依法予以查處。工商行政管理機關(guān)負責(zé)對市場主體的登記事項和未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照擅自從事一般經(jīng)營項目的行為進行監(jiān)管。

27．強化部門間協(xié)調(diào)配合，建立健全信息溝通共享、信用披露和案件協(xié)查移送機制，依托全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和市市場主體信息管理系統(tǒng)，針對市場主體存在的共性問題，積極開展協(xié)同監(jiān)管、聯(lián)合執(zhí)法，形成分工明確、溝通順暢、齊抓共管的工作格局，提升監(jiān)管效能。

28．市政府制定出臺《工商登記制度改革后續(xù)市場監(jiān)管工作方案》；市直涉及行政許可相關(guān)部門分別研究制定本部門《工商登記制度改革后續(xù)市場監(jiān)管實施辦法》，明確各部門對行政許可審批事項的監(jiān)管職責(zé)。

（八）加強市場主體住所（經(jīng)營場所）管理

29．工商行政管理機關(guān)根據(jù)投訴舉報，依法處理市場主體登記住所（經(jīng)營場所）與實際情況不符的問題。對于應(yīng)當具備特定條件的住所（經(jīng)營場所），或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經(jīng)營活動的，由住建、房管、國土、公安、環(huán)保、安監(jiān)、商務(wù)、文廣、城管、消防等相關(guān)部門依法管理；涉及許可審批事項的，由負責(zé)許可審批的行政管理部門依法監(jiān)管。

30．相關(guān)行政許可機關(guān)、監(jiān)管部門按照規(guī)定，在各自職能職責(zé)范圍內(nèi)，對我市市場主體的住所（經(jīng)營場所）進行監(jiān)管。

（九）建設(shè)市場主體信息管理系統(tǒng)

31．依托全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，以我市的工商登記數(shù)據(jù)庫為基礎(chǔ)，由市工商局構(gòu)建市市場主體信息管理系統(tǒng)，作為我市工商登記和各行政許可部門許可信息、監(jiān)管信息共享的載體。該系統(tǒng)由“一個中心，兩個平臺”構(gòu)成，即一個數(shù)據(jù)中心，一個企業(yè)信用信息平臺和一個部門協(xié)作監(jiān)管平臺，該系統(tǒng)同時支撐社會誠信體系建設(shè)。

32．數(shù)據(jù)中心。在市工商局中心機房建設(shè)全市市場主體信息數(shù)據(jù)中心。

33．企業(yè)信用信息平臺。在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上，工商行政管理機關(guān)將依法公示我市市場主體登記、備案、監(jiān)管等信息；企業(yè)按照規(guī)定報送、公示年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息；個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社的年度報告和獲得資質(zhì)資格的許可信息可以按照規(guī)定在系統(tǒng)上公示。公示內(nèi)容作為相關(guān)部門實施行政許可、監(jiān)督管理的重要依據(jù)。

34．部門協(xié)作監(jiān)管平臺。工商行政管理機關(guān)和各相關(guān)部門應(yīng)及時、準確地通過市市場主體信息管理系統(tǒng)部門協(xié)作監(jiān)管平臺共享交換市場主體登記、備案、行政許可、年度報告、監(jiān)督管理等信息，建立監(jiān)督管理和信用約束聯(lián)動響應(yīng)機制。

35．市政府適時制定出臺《市場主體信息管理辦法》，為我市工商登記制度“先照后證”改革、市場監(jiān)管體系建設(shè)、社會信用體系建設(shè)等跨部門業(yè)務(wù)協(xié)同應(yīng)用提供有力的政策保障。各縣（區(qū)）政府要加大投入，為推進市場主體信息管理系統(tǒng)等信息化建設(shè)提供必要的人員、設(shè)施、資金保障。

（十）完善信用約束機制

36．經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)企業(yè)提交的年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負責(zé)人等信息通報給公安、財政、稅務(wù)等有關(guān)部門。

37．對未按規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè)，工商行政管理機關(guān)在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經(jīng)營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務(wù)。企業(yè)在三年內(nèi)履行年度報告公示義務(wù)的，可以向工商行政管理機關(guān)申請恢復(fù)正常記載狀態(tài)；超過三年未履行的，工商行政管理機關(guān)將其永久載入經(jīng)營異常名錄，不得恢復(fù)正常記載狀態(tài)，并列入嚴重違法企業(yè)名單（“黑名單”）。

38．建立聯(lián)動響應(yīng)機制，對被載入經(jīng)營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)責(zé)任人，各有關(guān)部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。

（十一）強化司法救濟和刑事懲治

39．明確各級政府對市場主體和市場活動監(jiān)督管理的行政職責(zé)，區(qū)分民事爭議與行政爭議的界限。股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發(fā)民事糾紛時，當事人依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟。

40．支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權(quán)糾紛、合同糾紛等經(jīng)濟案件，保護當事人合法權(quán)益。當事人或者利害關(guān)系人依照人民法院生效裁判文書、協(xié)助執(zhí)行通知書要求辦理工商登記的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當依法辦理。

41．充分發(fā)揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用，相關(guān)部門要主動配合公安機關(guān)、檢察機關(guān)、人民法院履行職責(zé)，依法懲處破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪行為。

（十二）強化社會組織的監(jiān)督自律和企業(yè)自我管理

42．擴大行業(yè)協(xié)會參與度，發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的行業(yè)管理、監(jiān)督、約束和職業(yè)道德建設(shè)等作用，引導(dǎo)市場主體履行出資義務(wù)和社會責(zé)任。積極發(fā)揮會計師事務(wù)所、公證機構(gòu)等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的作用，強化對市場主體及其行為的監(jiān)督。支持行業(yè)協(xié)會、仲裁機構(gòu)等組織通過調(diào)解、仲裁、裁決等方式解決市場主體之間的爭議。

企業(yè)年度報告管理辦法范文第4篇

目前，全球鋯礦資源儲量主要被澳大利亞、南非等國家所掌控，二者所占全球鋯儲量的比重分別達到40%和27%，而我國鋯礦的探明儲量僅50萬噸，占全球鋯礦資源的比重不足1%。

鋯作為一種稀缺性資源，被廣泛地應(yīng)用于電子、陶瓷、玻璃、石化、建材、醫(yī)藥、紡織以及日用品等領(lǐng)域。由于具有驚人的抗腐蝕性能、極高的熔點、超高的硬度和強度等特性，鋯在航空航天、軍工、核反應(yīng)、原子能領(lǐng)域也有著不可或缺的地位，是關(guān)乎國計民生的重要資源。

目前，全球鋯礦資源儲量主要被澳大利亞、南非等國家所掌控，二者所占全球鋯儲量的比重分別達到40%和27%，而截至目前，我國鋯礦的探明儲量僅50萬噸，占全球鋯礦資源的比重不足1%。

前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)監(jiān)測中心的數(shù)據(jù)顯示，鋯礦產(chǎn)量增長受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響較大，2005-2007年間，全球鋯礦產(chǎn)量增長迅速，鋯礦開采的復(fù)合增長率達21.87%，由于金融危機的影響，2008年和2009年，全球鋯礦產(chǎn)量出現(xiàn)連續(xù)下滑。2010-2011年，鋯礦產(chǎn)量隨著宏觀環(huán)境的逐漸趨好而恢復(fù)增長，但仍未達到2007年的水平。2011年全球鋯礦產(chǎn)量為149.2萬噸，其中我國產(chǎn)量僅為10萬噸。

鄂黔五省調(diào)控磷礦開采總量 準入門檻提高

湖北省國土資源廳近日正式下發(fā)《關(guān)于印發(fā)鄂湘川黔滇磷礦資源開發(fā)聯(lián)創(chuàng)齊爭“五項創(chuàng)新制度”的通知》，正式此前鄂湘川黔滇五省共同通過的關(guān)于磷礦的五項新制度。新制度將對磷礦實行開采總量調(diào)控，提高磷礦資源開發(fā)準入門檻，規(guī)范礦權(quán)投放管理等。

這將對鄂湘川黔滇五省大型磷礦企業(yè)形成利好。澄星股份、湖北宜化等磷概念公司或受益。

五項創(chuàng)新制度分別為《鄂湘川黔滇磷礦資源開發(fā)準入管理辦法》、《鄂湘川黔滇磷礦礦業(yè)權(quán)規(guī)范投放管理辦法》、《鄂湘川黔滇磷礦年度開采總量調(diào)控管理辦法》、《鄂湘川黔滇磷礦監(jiān)管聯(lián)查聯(lián)控辦法》、《磷礦企業(yè)社會責(zé)任年度報告制度》。

根據(jù)通知，五省將實施磷礦年度開采總量調(diào)控管理，以磷礦年度開采總量與市場需求總量相適應(yīng)，促進磷礦資源有序開發(fā)及合理利用為目標，根據(jù)資源稟賦條件、市場需求、產(chǎn)業(yè)政策等，對開采總量進行限定和調(diào)整。

同時，五省也提高了磷礦開發(fā)的準入門檻。對磷礦礦業(yè)權(quán)人主體要求為：企業(yè)注冊資本應(yīng)不少于經(jīng)審定的礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案測算的礦山建設(shè)投資總額的30%，外商投資企業(yè)申請磷礦礦業(yè)權(quán)的，應(yīng)出具有關(guān)部門的項目核準文件。大、中、小型磷礦山年生產(chǎn)規(guī)模分別在50萬噸、30萬噸和15萬噸以上。

據(jù)了解，我國磷礦資源主要分布在云南、湖北、貴州、湖南、四川五省，儲量占全國的78.3%，產(chǎn)量占全國的92%。文/孟斯碩

國土部降低頁巖氣招標開發(fā)門檻

民資可參與開發(fā)

國土資源部近日公布第二輪頁巖氣招標方案，開放總面積為2萬平方千米20個區(qū)塊。與首輪招標相比，國土部降低了“準入”門檻，民間資本也可參與進來。

所謂頁巖氣是一種非常規(guī)天然氣，在美國近些年“頁巖氣”革命使得其國內(nèi)的天然氣價格大幅下降。

此次公布的區(qū)塊分布在重慶、貴州、湖北、湖南、江西、浙江、安徽、河南八個省市。

此次方案規(guī)定，凡在中國境內(nèi)注冊,注冊資本金在人民幣3億元以上,具有石油天然氣或氣體礦產(chǎn)勘查資質(zhì)、或與已具有資質(zhì)的企事業(yè)單位建立合作關(guān)系的內(nèi)資企業(yè)和中方控股的中外合資企業(yè),均可投標。

國土資源部10日公告，面向社會各類投資主體公開招標出讓頁巖氣探礦權(quán)。本次招標共推出20個區(qū)塊，總面積為20002.16平方公里，分布在重慶、貴州、湖北、湖南、江西、浙江、安徽、河南8個?。ㄊ校?。這是國土部首次面向社會各類投資主體就頁巖氣探礦權(quán)舉行公開招標。文/鐘晶晶

■ 相關(guān)鏈接

頁巖氣

是一種非常規(guī)天然氣資源。較常規(guī)天然氣相比，頁巖氣開發(fā)具有開采壽命長和生產(chǎn)周期長的優(yōu)點。據(jù)業(yè)內(nèi)人士判斷，中國的頁巖氣儲量可能超過美國。

企業(yè)年度報告管理辦法范文第5篇

關(guān)鍵詞 經(jīng)理人股票期權(quán)；人力資本；擬新增資本準備

一、引言

(一)經(jīng)理人股票期權(quán)的發(fā)展

早在20世紀40年代，美國已有公司實施經(jīng)理人股票期權(quán)計劃。在1950年，美國國會通過的國內(nèi)稅收法案就規(guī)定，來自經(jīng)理人股票期權(quán)的利得可以按照長期資本利得而非普通收入課稅，為此，一些公司引入了限制性的經(jīng)理人股票期權(quán)計劃。在20世紀60年代，美國主要工業(yè)企業(yè)都采用股票期權(quán)。但美國企業(yè)經(jīng)理人股票期權(quán)的大行其道還是在20世紀90年代。劇統(tǒng)計，到20世紀90年代末，《財富》500強中90%以上的公司都對高級經(jīng)理人員采取了經(jīng)理人股票期權(quán)激勵計劃。經(jīng)理人股票期權(quán)報酬占經(jīng)理人總報酬的比重從20世紀80年代中期的1/5上升到了20世紀90年代中期的1/3。法國、英國及日本等發(fā)達國家也相繼引入經(jīng)理股票期權(quán)制，并取得了良好的成效。

我國在20世紀末也進行了股票期權(quán)試點。例如，武漢國資公司從1999年開始，在完善了薪酬制的基礎(chǔ)上選擇了三家上市公司進行了股票激勵試點。具體的實行方式是每年把企業(yè)家法定代表人應(yīng)獲得的年薪收入中的風(fēng)險收入的70%轉(zhuǎn)化為期股。該股票的表決權(quán)由國資公司代為行使，且不得上市流通，但是企業(yè)家法定代表人擁有這部分股票的所有權(quán)，除限制流通外，享有股票其他的一切權(quán)力，包括分紅權(quán)、增配股權(quán)利等。2006年1月1日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》明確規(guī)定了股票期權(quán)的定義，即是上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，用于擔?；騼斶€債務(wù)。

(二)經(jīng)理人股票期權(quán)的會計處理現(xiàn)狀

一般而言，任何經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計處理其實都可分為會計確認、計量、記錄和報告四個環(huán)節(jié)，其中核心是會計確認與計量。經(jīng)理人股票期權(quán)的會計處理應(yīng)是指對經(jīng)理人股票期權(quán)交易全過程的會計處理，包括經(jīng)理人股票期權(quán)的贈與交易、經(jīng)理人股票期權(quán)作廢及經(jīng)理人股票期權(quán)的行權(quán)交易等的會計處理。然而經(jīng)理人股票期權(quán)贈與交易的會計處理中，股票期權(quán)的對應(yīng)項目是什么，應(yīng)如何確認存在很大的爭議。在股票期權(quán)制度上相對成熟的美國流行的是費用觀、利潤分配觀等，但反對者不在少數(shù)。Miller and Crystal(1994)曾對反對者的意見進行過綜述，其中包括：股票期權(quán)不是給公司員工的報酬，而是股東與經(jīng)理人之間的股權(quán)交易；難以準確計量股票期權(quán)的價值，股票期權(quán)費用化會傷害“小人物”(即最高管理層之下的員工)。我國則存在三種常見的會計處理：試點企業(yè)對經(jīng)理人股票期權(quán)在增與時將其視為或有事項，如借記“長期應(yīng)收款”帳戶，貸記“預(yù)計股本”帳戶等；采用三時點記帳法的企業(yè)則把股票期權(quán)放在備查帳中予以披露，借記“或有認股款”帳戶，貸記“或有股本”帳戶，兩者差額貸記“資本公積――股票期權(quán)溢價準備”帳戶；國內(nèi)專家學(xué)者提出的四步驟記帳法，大體與三時點記帳法一致，只是再加上股票期權(quán)等待期的會計處理，當市價大于行權(quán)價時，借記“遞延酬勞成本”(股票市價―行權(quán)價)帳戶，貸記“員工股票期權(quán)”帳戶，市價下跌，作反向分錄。2006年頒布的新會計準則，對于股票期權(quán)，企業(yè)在授予日不做會計處理，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)的資產(chǎn)成本或當期費用；同時計入資本公積中的其他資本公積。但上述國內(nèi)的四種會計處理都存在不合理的地方，其記帳原則與設(shè)置經(jīng)理人股票期權(quán)的目的是不相符的。

二、經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認

經(jīng)理人股票期權(quán)的會計確認要解決的核心問題是經(jīng)理人股票期權(quán)及其對應(yīng)項目應(yīng)確認為什么會計要素。會計確認的基本原則之一就是確認的項目要符合相關(guān)會計要素的定義，亦即應(yīng)能反映所確認交易或事項的經(jīng)濟實質(zhì)。資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的，由企業(yè)擁有或控制的，預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。經(jīng)理人剩余的人力資本的投入是無形的，看不到，摸不著，并且其可能為企業(yè)帶來超額收益。無形資產(chǎn)大致具有以下特征：①由企業(yè)擁有或控制并能為其帶來未來經(jīng)濟利益的資源；②無形資產(chǎn)不具有實物形態(tài)；③無形資產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)。由于在監(jiān)管上存在著客觀的障礙，經(jīng)理人在具體管理企業(yè)的時候是否使其人力資本得到充分發(fā)揮，對于股東或董事會成員來說是未知的，經(jīng)理人往往只是投入其一部分的人力資本。所以經(jīng)理人剩余的人力資本符合以上三個特征，故筆者認為經(jīng)理人剩余的人力資本對企業(yè)來說就是未使用的無形資產(chǎn)，其價值由企業(yè)推行的股票期權(quán)的價值表現(xiàn)出來，故經(jīng)理人股票期權(quán)贈與交易時的借方為“無形資產(chǎn)”，貸方為“擬新增資本準備――經(jīng)理人股票期權(quán)”。

三、經(jīng)理人股票期權(quán)的會計計量

(一)經(jīng)理人股票期權(quán)計量時間的選擇

目前，國內(nèi)外對經(jīng)理人股票期權(quán)計量時間的選擇有兩個主流觀點。第一種觀點認為，從贈與日起，經(jīng)理人為將來能夠行使期權(quán)開始向企業(yè)提供勞務(wù)，企業(yè)也開始因授予此權(quán)利而承擔義務(wù)。因此，基于保證會計信息的真實性，在贈與日就應(yīng)該做帳反映此次經(jīng)濟活動。第二種觀點則認為經(jīng)理人股票期權(quán)在贈與日僅僅是企業(yè)與經(jīng)理人達成了一種契約，并沒有發(fā)生實際的股票和現(xiàn)金的交付業(yè)務(wù)，經(jīng)理人是否行權(quán)還要看行權(quán)價與行權(quán)日的市價的差額。

從中國目前的實際情況來看，經(jīng)理人股票期權(quán)計劃主要是指確定的股票期權(quán)和不確定的股票期權(quán)。筆者認為，無論是確定的股票期權(quán)還是不確定的股票期權(quán)，從經(jīng)理人股票期權(quán)贈與日開始，經(jīng)理人開始投入自己剩余的人力資本，使股價盡可能高地超過行權(quán)價以便自己行權(quán)。因此，贈與日就應(yīng)就是計量日，這與我國新會計準則22號《金融工具的確認與計量》相一致。只是對于不確定的股票期權(quán)，先對其行權(quán)價和股數(shù)進行估計，按估計的價格和股數(shù)進行估價入帳，如果以后確定的行權(quán)價和股數(shù)與估計的不同，要做帳調(diào)整。

(二)經(jīng)理人股票期權(quán)計量方法的選擇

關(guān)于股票期權(quán)的計量方法，APB(1972)采用內(nèi)在價值法。APB(1972)所定義的股票期權(quán)內(nèi)在價值是指計量日這一天公司股票市價和行權(quán)價之間的差額。IASB(2004)和FASB(2004)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)該采用公允價值法來計量員工股票期權(quán)，當股票有市價時，基于股價并結(jié)合合約中的其他條件來計量股票期權(quán)；若股票無市價，則利用一定的估值技術(shù)來估計股票期權(quán)在計量日的公平交易價格。

2007年1月1日我國開始實施的新會計準則，規(guī)定金融工具必須用公允價值法來計量。目前計算期權(quán)的最常用方法B―S期權(quán)定價公式，經(jīng)理人股票期權(quán)屬于歐式看漲期權(quán)。假定在等待期間股票沒有現(xiàn)金收益支付，則該期權(quán)定價公式為：

S為贈與日的市價；X為股票期權(quán)的行權(quán)價；r為無風(fēng)險利率；t為贈與日時刻；T為行權(quán)日時刻。σ為股票預(yù)期收益率的波動率。

四、經(jīng)理人股票期權(quán)的帳務(wù)處理

經(jīng)理人股票期權(quán)的帳務(wù)處理分為四個步驟：

(一)經(jīng)理人股票期權(quán)贈于交易日的帳務(wù)處理。經(jīng)理人行權(quán)時，企業(yè)一般會將留在企業(yè)的股票賣給經(jīng)理人或者企業(yè)在市場上買進股票再轉(zhuǎn)賣給經(jīng)理人，所以行權(quán)那一時點企業(yè)股本相對之前是增加的。因此，股票期權(quán)贈與交易日做帳應(yīng)該如下：借記“無形資產(chǎn)――經(jīng)理人股票期權(quán)”(通過B―S公式算出)帳戶，貸記“擬新增資本準備――經(jīng)理人股票期權(quán)”(股票面值×規(guī)定的股數(shù))帳戶，兩者差額貸記“資本公積――股票期權(quán)溢價準備”帳戶。

(二)經(jīng)理人股票期權(quán)贈與交易的本年度報告日及以后期間的年度報告日的帳務(wù)處理。因為股票期權(quán)的行權(quán)價與股票市價(市價為年度報告日的股票收盤價)可能不等，產(chǎn)生的差額應(yīng)該反映出來。如果市價大于行權(quán)價，此差額可視為企業(yè)應(yīng)該給予股票期權(quán)持有人的報酬，所以在贈與交易的本年度報告日做一筆分錄：借記“管理費用”(市價―行權(quán)價)，貸記“資本公積――股票期權(quán)溢價準備”。市價低于行權(quán)價，做反向的會計分錄。以后年度報告日做帳時“管理費用”是由新舊市價相減所得。

(三)無形資產(chǎn)攤銷的帳務(wù)處理。由于經(jīng)理人股票期權(quán)贈于交易時的價值記作無形資產(chǎn)，隨著股價的上漲和經(jīng)理人行權(quán)期的臨近，在股票期權(quán)等待期間經(jīng)理人的剩余人力資本在減少，所以應(yīng)該根據(jù)企業(yè)攤銷的相關(guān)規(guī)定進行攤銷至行權(quán)日時“無形資產(chǎn)――經(jīng)理人股票期權(quán)”帳戶帳面價值為零。會計分錄如下：借記“管理費用――無形資產(chǎn)攤銷”帳戶，貸記“無形資產(chǎn)――經(jīng)理人股票期權(quán)”帳戶。等待期間各個年度報告日的會計分錄同上。

(四)經(jīng)理人股票期權(quán)行權(quán)日的帳務(wù)處理。如果行權(quán)日行權(quán)時，企業(yè)和經(jīng)理人之間進行股票與現(xiàn)金的交換。股票的出售，使得“擬新增資本準備――經(jīng)理人股票期權(quán)”轉(zhuǎn)為企業(yè)的現(xiàn)實股本；現(xiàn)金的流入，使得“銀行存款”帳戶的增加。具體如下：借記“銀行存款”帳戶、“擬新增資本準備――經(jīng)理人股票期權(quán)”帳戶和“資本公積――股票期權(quán)溢價準備”(貸方的總和)帳戶，貸記“股本”帳戶，差額貸記“資本公積――股本溢價”帳戶，差額=(行權(quán)日的市價―面值)×規(guī)定的股數(shù)。如果行權(quán)日經(jīng)理人股票期權(quán)作廢，則將前三個步驟的會計分錄進行反向做帳沖銷。

五、結(jié)論

經(jīng)理人以剩余的人力資本投入企業(yè)，分享企業(yè)股價上升帶來的超額收益，在本質(zhì)上來說經(jīng)理人是以其剩余的人力資本這一無形資產(chǎn)入股企業(yè)的，激發(fā)其剩余的人力資本投入的是經(jīng)理人股票期權(quán)?；跁嬓畔①|(zhì)量可靠性要求，理所當然，經(jīng)理人股票期權(quán)的借方記做“無形資產(chǎn)”帳戶，雖然與大多學(xué)者的觀點不一致，但這一觀點并不完全孤單，例如袁艷紅(2007)。

本文的帳務(wù)處理符合謹慎性原則，其實已體現(xiàn)出費用觀的思想。因為經(jīng)理人股票期權(quán)的借方記做“無形資產(chǎn)”帳戶的同時，在年度報告日通過攤銷無形資產(chǎn)將其全部轉(zhuǎn)化為管理費用。并且市價與行權(quán)價不等時，通過做帳相應(yīng)增加或者沖減管理費用。管理費用的增加與利潤分配觀的借記“未分配利潤”帳戶，對各年度報告日(除贈與日之外)的會計報表是不影響的，因此從這一角度來說本文的帳務(wù)處理與利潤分配觀也是相通的。

參考文獻

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[2]蔡啟明，錢焱.股票期權(quán)理論及實務(wù)[M].立信會計出版社，2004.

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[4]趙敏，覃正.公允價值下股票期權(quán)會計處理探討[J].財會通訊，2007(5).

[5]呂兆德，馬蔡琛.金融衍生品交易的會計處理與稅制設(shè)計.財務(wù)與會計，2007.4.