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【摘要】本文論證了基于價值的公司治理和基于價值的管理控制。筆者認(rèn)為，基于價值的公司治理的核心是財(cái)務(wù)治理；基于價值的管理控制核心是財(cái)務(wù)控制；公司治理與管理控制是公司的兩大工作重點(diǎn)；財(cái)務(wù)治理與財(cái)務(wù)控制是公司財(cái)務(wù)的兩大重點(diǎn)任務(wù)。

一、引言

我國的經(jīng)濟(jì)體制改革和企業(yè)改革使企業(yè)經(jīng)營方式經(jīng)歷了由產(chǎn)品經(jīng)營型向商品經(jīng)營型的轉(zhuǎn)變，由商品經(jīng)營型向資產(chǎn)經(jīng)營型的轉(zhuǎn)變，再由資產(chǎn)經(jīng)營型向資本經(jīng)營型的轉(zhuǎn)變過程。這種轉(zhuǎn)變的結(jié)果就是企業(yè)經(jīng)營中越來越認(rèn)識到價值的重要性及價值創(chuàng)造的重要性，并逐漸將追求價值創(chuàng)造作為企業(yè)的目標(biāo)。

隨著經(jīng)濟(jì)體制的改革，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時代的管理理念和管理方式正逐漸被市場經(jīng)濟(jì)時代的管理理念和管理方式所取代。以外部監(jiān)督管理為主的管理理念與管理方式，正在向以內(nèi)部管理為主的管理理念與管理方式轉(zhuǎn)變。這種轉(zhuǎn)變的結(jié)果，使企業(yè)越來越認(rèn)識到公司治理與管理控制的重要性。

在這種經(jīng)營理念和管理理念處于轉(zhuǎn)軌的時期，我國的企業(yè)發(fā)展還很不平衡，對價值創(chuàng)造的重要性以及對公司治理和管理控制的重要性的認(rèn)識還不統(tǒng)一。筆者站在價值管理的角度探討公司治理與管理控制問題，旨在促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理理念的根本轉(zhuǎn)變。

二、基于價值的管理

基于價值的管理（VALUEBASEDMANAGEMENT）簡稱VBM，是20世紀(jì)90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營管理理念和管理方式。VBM的目標(biāo)是為股東創(chuàng)造價值。VBM使公司管理決策的核心與股東的利益協(xié)調(diào)一致，這樣，公司的管理活動自然而然地創(chuàng)造了股東價值。影響股東價值的因素有許多，要為股東創(chuàng)造價值，就必須明確股東價值創(chuàng)造與各影響因素之間的關(guān)系。因此，基于價值的管理正是對影響或決定股東價值的關(guān)鍵因素進(jìn)行的管理，圖1反映了基于價值管理的三個重要方面。

在VBM中，為了使投資者支持股票價格，公司需要與投資者保持有效的聯(lián)系和進(jìn)行良好的溝通。這就需要投資者對與其關(guān)系重大的公司財(cái)務(wù)業(yè)績和非財(cái)務(wù)業(yè)績有一個明確的理解。因此，公司的董事會和管理者必須正確處理與投資者的關(guān)系，盡可能使投資者得到相關(guān)、可靠的信息，包括財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息。這些非財(cái)務(wù)信息給市場的印象對公司價值以及價值管理的水平都有著非常重要的影響。

在VBM中，為了理解整個公司的業(yè)務(wù)，需要進(jìn)行系統(tǒng)性的分析，包括清晰地了解公司所面對的市場、自身的優(yōu)勢與劣勢以及對競爭對手的正確評價等。目的就在于開發(fā)最優(yōu)戰(zhàn)略以利于為股東創(chuàng)造價值。正確的戰(zhàn)略選擇必然提高公司的競爭能力，進(jìn)而使公司在為股東創(chuàng)造價值方面有持久的、長足的增長。

為達(dá)到創(chuàng)造最大價值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來的管理程序就是戰(zhàn)略的實(shí)施。這是VBM的關(guān)鍵一環(huán)。歷史資料表明，有相當(dāng)一部分公司就是在實(shí)施公司戰(zhàn)略這一環(huán)節(jié)失敗了。有效實(shí)施戰(zhàn)略的關(guān)鍵之處在于貫徹實(shí)施全面業(yè)績管理（IPM）。為了在公司經(jīng)營中實(shí)施全面業(yè)績管理，需要建立一種與全面價值管理的其他重要因素結(jié)合起來的評估框架和信息體系。IPM的成功運(yùn)用有助于確保以統(tǒng)一的、易于理解的方式將戰(zhàn)略意圖轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)。

三、基于價值的公司治理

VBM的三個重要方面，實(shí)際上涉及到公司投資者、董事會和管理者三個主體的目標(biāo)、權(quán)利和責(zé)任的劃分與協(xié)調(diào)。公司為了實(shí)現(xiàn)價值管理的目標(biāo)，即創(chuàng)造股東價值，公司的投資者、董事會、管理層需要協(xié)調(diào)利益關(guān)系，共同努力，這正是公司治理的關(guān)鍵所在。

公司治理是公司的外部索取權(quán)人為了保障他們在公司的索取權(quán)不受侵犯而以契約關(guān)系為基礎(chǔ)對整個公司進(jìn)行的控制。在基于價值的公司治理中，公司外部索取權(quán)人與公司的契約關(guān)系，主要是財(cái)務(wù)契約關(guān)系。公司的各種索取權(quán)人之間就公司事務(wù)簽訂的財(cái)務(wù)契約是公司治理的基礎(chǔ)，而外部索取權(quán)人對公司實(shí)施的財(cái)務(wù)控制是他們實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的主要手段。可見，在公司治理處理契約關(guān)系當(dāng)事人利益的過程中，財(cái)務(wù)關(guān)系是各種利益關(guān)系的核心；在基于價值的公司治理中，財(cái)務(wù)治理便成為公司治理的核心。

在財(cái)務(wù)治理中，各種索取權(quán)人之間的基本關(guān)系、利益沖突、治理機(jī)制是由財(cái)務(wù)契約確定的。這些契約通常包括與股權(quán)投資人簽訂的股權(quán)契約、與債權(quán)投資人簽訂的信貸契約、與管理者簽訂的報(bào)酬契約等。

股權(quán)契約是股東之間就公司相關(guān)問題簽訂的契約，用以協(xié)調(diào)股東內(nèi)部的利益關(guān)系，在股權(quán)分散的情況下尤其要協(xié)調(diào)大股東與小股東之間的關(guān)系。股權(quán)契約規(guī)定了股東投入股權(quán)資本后，對公司有治理權(quán)，即在董事會中有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，就公司合并、分立、停業(yè)等重大決策有投票權(quán)；有出售和轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；當(dāng)公司發(fā)行新股時，有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；對公司收益有剩余索取權(quán)。在股權(quán)高度分散的情況下，大部分股東并不參與公司事務(wù)的管理。這樣，公司的控制權(quán)就落入少數(shù)擁有較多股份的大股東手里，形成他們對公司的控制權(quán)大于收益權(quán)的權(quán)力結(jié)構(gòu)。那么，這些大股東就有能力，也有動機(jī)，通過各種方式從其他股東向自己轉(zhuǎn)移財(cái)富。處于控制地位的大股東對小股東利益的侵占主要表現(xiàn)在：（1）直接侵占；（2）關(guān)聯(lián)方交易；（3）關(guān)聯(lián)方借款。因此，股權(quán)契約還通過規(guī)定一些附加條款，避免控制權(quán)與收益權(quán)的不對稱，以維護(hù)所有股東的權(quán)益。

信貸契約是債權(quán)人與股東和管理者之間就債務(wù)融資相關(guān)問題簽訂的契約。它一般規(guī)定債權(quán)人將資金投入企業(yè)后，有固定收益索取權(quán)（包括本金和利息）；在企業(yè)沒有按期還本付息的情況下，債權(quán)人有清算擔(dān)保資產(chǎn)，甚至迫使企業(yè)破產(chǎn)進(jìn)而奪取企業(yè)控制權(quán)的權(quán)利。由于股東與債權(quán)人在控制權(quán)與收益權(quán)上的差異，債權(quán)人與股東和管理者之間也有潛在的利益沖突。股東和管理者就可能采取機(jī)會主義行為，試圖侵害債權(quán)人的利益。這表現(xiàn)在：（1）資產(chǎn)置換；（2）策略性違約；（3）債權(quán)稀釋；（4）債務(wù)懸置；（5）財(cái)富轉(zhuǎn)移。因此，信貸契約除了做出一些決定信貸關(guān)系本質(zhì)特征的一般規(guī)定之外，還要規(guī)定一些額外條款，以防止股東和管理者侵占債權(quán)人的利益。這些條款通?？梢苑譃槌兄Z條款和否定條款兩類，前者規(guī)定債務(wù)人必須遵守的行為；后者直接限制債務(wù)人損害債權(quán)人利益的行為。

報(bào)酬契約是股東與公司高層管理者之間簽訂的關(guān)于高層管理者權(quán)利和義務(wù)的契約。它一般規(guī)定當(dāng)管理者業(yè)績表現(xiàn)良好時股東給予管理者的報(bào)酬，以及當(dāng)管理者業(yè)績表現(xiàn)很差時，將會受到的處罰（克扣獎金，削減工資，甚至予以解雇等）。由于管理者在公司經(jīng)營中有一定的決斷力，因此他在職消費(fèi)是否適當(dāng)缺乏明確的判斷標(biāo)準(zhǔn)。又由于管理者在信息分布中有優(yōu)勢，股東要驗(yàn)證管理者是否努力工作需要花費(fèi)監(jiān)督成本，甚至在有些情況下，這種監(jiān)督是不可能的。另外，在股權(quán)分散的情況下，管理者能夠運(yùn)用大股東用以侵占小股東利益的方式侵占所有股東的利益。因此，報(bào)酬契約中除了規(guī)定不同管理業(yè)績下管理者應(yīng)得的報(bào)酬之外，還要規(guī)定一些額外條款，限制管理者侵占股東利益的行為。這些條款與信貸契約的額外條款類似，可以分為承諾條款和否定條款。

四、基于價值的管理控制

公司的各種事務(wù)和運(yùn)行機(jī)制通?？梢苑譃閮蓚€層次，即公司治理和公司管理。公司管理是公司的管理者為實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)而以內(nèi)部管理控制系統(tǒng)為基礎(chǔ)對公司事務(wù)進(jìn)行的管理。

管理控制的主體是管理者及公司中的其他成員。管理控制亦可稱為管理者對公司中各項(xiàng)管理活動的控制，管理者是管理控制的主力軍。但是，管理控制中的管理者離不開公司中的其他成員而孤立地進(jìn)行控制。管理控制的主體除管理者外，對上包括代表股東利益的董事會，對下包括代表職工利益的全體員工。

以管理者為主體的管理控制是指管理者影響公司中其他成員以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的過程。管理控制的目的是執(zhí)行戰(zhàn)略，從而使公司的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。基于價值的管理控制，主要是指從公司目標(biāo)確定、公司戰(zhàn)略選擇到戰(zhàn)略執(zhí)行，都以創(chuàng)造股東價值，實(shí)現(xiàn)公司價值增值為目標(biāo)和導(dǎo)向，從而在管理控制全過程實(shí)施的價值管理。管理控制從程序看主要有五個步驟，它們都有著新的內(nèi)涵。

（一）基于價值的戰(zhàn)略目標(biāo)制定與分解。在基于價值管理情況下，公司的目標(biāo)一定是股東價值最大化，公司戰(zhàn)略選擇將以創(chuàng)造股東價值為導(dǎo)向。為保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，戰(zhàn)略目標(biāo)分解實(shí)際上是根據(jù)價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)或價值鏈進(jìn)行的。通過戰(zhàn)略目標(biāo)分解來保證短期價值目標(biāo)與長期價值目標(biāo)相協(xié)調(diào)，局部價值目標(biāo)與整體價值目標(biāo)相協(xié)調(diào)。

（二）基于價值的控制標(biāo)準(zhǔn)制定。在基于價值管理情況下，控制變量與控制標(biāo)準(zhǔn)的確定必須體現(xiàn)價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)與價值目標(biāo)。如將資本增值、經(jīng)濟(jì)利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等價值量及效率指標(biāo)作為控制的最重要的、最關(guān)鍵的指標(biāo)，將公司資本增值或股東價值創(chuàng)造作為控制的根本標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，以財(cái)務(wù)預(yù)算為中心和導(dǎo)向，制定全面預(yù)算體系。

（三）基于價值的管理控制報(bào)告。在基于價值管理情況下，管理控制報(bào)告要體現(xiàn)價值管理的特點(diǎn)，即以會計(jì)報(bào)告系統(tǒng)為中心，包括財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和管理會計(jì)報(bào)告；經(jīng)營業(yè)務(wù)報(bào)告作為管理控制報(bào)告系統(tǒng)的組成部分，一方面反映各業(yè)務(wù)的預(yù)算執(zhí)行情況，另一方面是對會計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充與說明。

（四）基于價值的經(jīng)營業(yè)績評價。在基于價值管理的情況下，公司的經(jīng)營業(yè)績應(yīng)主要體現(xiàn)在股東價值創(chuàng)造上，以是否為股東和企業(yè)創(chuàng)造價值為評價的根本標(biāo)準(zhǔn)。評價指標(biāo)主要以價值量指標(biāo)為主，包括以價值量反映效率指標(biāo)和效果指標(biāo)。

（五）基于價值的管理者報(bào)酬。在基于價值管理情況下，對管理者的激勵要與價值創(chuàng)造或資本增值相聯(lián)系，使管理者的收益與資本增值或經(jīng)濟(jì)效率掛起鉤來，使股東價值的增加與經(jīng)營者的報(bào)酬成正比。

五、結(jié)論

通過對基于價值的管理、基于價值的公司治理和基于價值的管理控制的研究，可以明確基于價值管理與公司治理和管理控制的關(guān)系；同時明確基于價值的公司治理與管理控制之間的關(guān)系。