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股權(quán)融資方案范文第1篇

吳建斌，男，44歲，畢業(yè)于陜西財(cái)經(jīng)學(xué)院（現(xiàn)為西安交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)與金融學(xué)院）及澳門科技大學(xué)，持工商管理碩士學(xué)位。1984年加入中國建筑工程總公司，1987年獲派駐中國海外發(fā)展有限公司，2001年任中海集團(tuán)董事助理總經(jīng)理，2002年任中國海外發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)任中國海外發(fā)展有限公司常務(wù)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，亦是若干附屬公司及聯(lián)營公司的董事。擁有22年企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)及投資的管理經(jīng)驗(yàn)。

獲獎理由

吳建斌極富戰(zhàn)略眼光，運(yùn)籌帷幄，率領(lǐng)一支精英團(tuán)隊(duì)進(jìn)行專業(yè)、高效的資本運(yùn)作，組織策劃了中國海外發(fā)展有限公司近年來在國際資本市場的一系列融資大動作，尤其是2006年7月中國海外發(fā)行上市證融資36億港元和2006年9月組織銀團(tuán)貸款籌資26億港元，為企業(yè)發(fā)展提供了充足的資金支持，加上公司暢通的國內(nèi)外融資渠道，在資本市場上贏得了投資者、分析師以及新聞媒體的好評和欣賞，為公司的強(qiáng)大發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的財(cái)力基石。

中國海外發(fā)展有限公司(簡稱“中國海外”，或公司)，作為中國建筑工程總公司的控股子公司，是一家專注于房地產(chǎn)開發(fā)、銷售以及管理的大型企業(yè)，擁有“中海地產(chǎn)”馳名品牌，業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布內(nèi)地13個城市和港、澳地區(qū)。公司于1992年在香港聯(lián)合交易所上市，股票代碼為688。2005年5月獲得標(biāo)準(zhǔn)普爾和穆迪給予的投資級評級，現(xiàn)為恒生香港中資企業(yè)指數(shù)成份股，以及地產(chǎn)建筑業(yè)行業(yè)指數(shù)成份股。截至2006年6月30日止，公司總資產(chǎn)近300億港元；截至2006年10月底，公司市值超過500億港元。

作為中國海外發(fā)展有限公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，吳建斌先生是一個財(cái)務(wù)戰(zhàn)略專家，更是一個資本運(yùn)作高手。他近年來組織策劃了一連串的大動作，為中國海外的快速、健康發(fā)展起到了很好的保駕護(hù)航作用。例如：推動企業(yè)實(shí)施ERP系統(tǒng)，其中自主開發(fā)的建筑業(yè)ERP系統(tǒng)榮獲2005年國家科技進(jìn)步二等獎；2004年中國海外成功配股融資15.3億港元；2004年9月，與雷曼簽署協(xié)議成立房地產(chǎn)基金開發(fā)國內(nèi)地產(chǎn)項(xiàng)目；2005年5月，中國海外成功獲得國際信用評級機(jī)構(gòu)的投資級別評級；2005年7月，中國海外成功發(fā)行3億美元7年期企業(yè)債券；2005年7月，分拆中國建筑國際集團(tuán)有限公司在香港交易所上市，隨后完成了一項(xiàng)內(nèi)部重組安排。

2006年，吳建斌和中國海外發(fā)展有限公司又成功進(jìn)行了兩次大規(guī)模的資本運(yùn)作，為公司的發(fā)展補(bǔ)充了巨額的資金。而且，日前中國海外分拆旗下基建業(yè)務(wù)在香港交易所上市的準(zhǔn)備工作正在進(jìn)展中……

在2006年年初，中海集團(tuán)制定了“十一五”規(guī)劃。2006年上半年，中國海外新增可建筑樓面面積296萬平方米，總地價80億港元，以發(fā)展住宅為主，分布于蘇州、南京、西安、北京、長春具有經(jīng)濟(jì)增長潛力的省會及重點(diǎn)城市。截至6月底，公司合計(jì)擁有土地儲備1300萬平方米。以手中的資源來推算，為了確保加速實(shí)現(xiàn)中海集團(tuán)“十一五”規(guī)劃，以及部署下一個五年規(guī)劃，融資的必要性以及對發(fā)展規(guī)模和速度的重要性不言而喻。新的戰(zhàn)略目標(biāo)為業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、發(fā)展模式和發(fā)展速度提出了更高的挑戰(zhàn)和要求。房地產(chǎn)行業(yè)是高度資金密集型行業(yè)，所有發(fā)展要素的背后都離不開雄厚的財(cái)務(wù)資源支持。特別2006年以來，中國政府逐步推出了一系列宏觀調(diào)控措施，銀行對地產(chǎn)放貸收緊，提高企業(yè)貸款條件，都要求一些企業(yè)采用創(chuàng)新的思維和手法來解決資金鏈的問題。

為實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)對財(cái)務(wù)資源的需要，繼2005年中國海外成功開創(chuàng)中資房地產(chǎn)企業(yè)獲得投資級別評級并發(fā)行3億美元7年期企業(yè)債券先河之后，吳建斌帶領(lǐng)公司資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)再次擔(dān)綱起新的融資重任，他們研究了各種可能性的融資方案，并咨詢了投資銀行，對不同融資方案的利弊以及對企業(yè)財(cái)務(wù)影響、市場影響進(jìn)行了深入分析：

初期，資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)已經(jīng)提出過紅利認(rèn)股權(quán)證方案，但基于大股東出資問題，造成條件不成熟而擱淺。

第二階段的研究重點(diǎn)在于債務(wù)融資方式，以維持集團(tuán)公司的控股權(quán)，包括永續(xù)債券、股東貸款、銀團(tuán)貸款等。如果發(fā)行新的債務(wù)融資，將必然導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率提高，可能會導(dǎo)致評級機(jī)構(gòu)將中國海外的投資級評級下調(diào)至垃圾債券級別，對公司社會聲譽(yù)、品牌價值及融資成本等影響很大，這是公司不愿意見到的。

第三階段研究重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到股本融資。先后研究了供股、配股、優(yōu)先股等股本融資方式。通過股權(quán)形式的集資，雖然可以降低公司的負(fù)債率，有利于增加新的債務(wù)融資空間，但中海集團(tuán)為維持50%以上控股地位，必然即刻要增加資金投入，否則就會稀釋控制權(quán)。

在集團(tuán)堅(jiān)持保留控股權(quán)、中國海外不能提高負(fù)債比率的雙層壓力下，唯有在夾縫中尋求融資方案。吳建斌和工作團(tuán)隊(duì)鍥而不舍地進(jìn)行了第四階段的研究工作，探討了股本、債務(wù)混合融資方式，希望在股本、債券混合融資形式方面尋找一個可以為國際評級機(jī)構(gòu)接受的平衡點(diǎn)。為此，深入研究了可換股債券方式。與此同時，公司與評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行了反復(fù)溝通，了解對方對該種融資方式的看法和意見。這種混合融資方式緩解了評級公司對公司負(fù)債率的部分擔(dān)憂，但在負(fù)債率水平方面始終存在一定不確定性。

到了2006年5月，上市公司終于取得了大股東的支持，大股東同意出資，融資方案獲得了突破性的進(jìn)展，所有限制條件迎刃而解，最終確定紅利認(rèn)股證融資方案為最佳方案。

紅利認(rèn)股證融資方案在管理層初步通過后，吳建斌就和資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)抓緊安排相關(guān)事宜，包括律師起草法律文件。5月23日，吳建斌帶隊(duì)正在山東萊州出差，與同行的公司律師、會計(jì)師就紅利認(rèn)股證方案交換了意見，并討論了報紙稿、通函初步時間表，并同香港方面人員溝通確定具體操作。香港總部公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人擔(dān)任現(xiàn)場總指揮，組織資本運(yùn)作專業(yè)團(tuán)隊(duì)，完成定價以及申請上市等重要工作，其中，資本運(yùn)作人員負(fù)責(zé)測算所有方案具體數(shù)據(jù)，公司秘書部門安排新聞稿和公告時間表。萬事俱備，行政總裁最后果斷拍板批準(zhǔn)實(shí)施。5月26日，發(fā)行紅利認(rèn)股權(quán)證的正式公告見報，市場一片驚嘆聲，均表示是一個好消息。至此，紅利認(rèn)股權(quán)證融資方案首戰(zhàn)告捷。

紅利認(rèn)股證融資的成功，除了募集了巨額的資金外，還發(fā)揮了其他重要作用：

第一，充當(dāng)了股價穩(wěn)定器及加速器。2006年5月份以來，國家陸續(xù)推出一系列宏觀調(diào)控措施，包括收緊銀根、地根等，鑒于未來房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展走勢不明朗，香港上市的內(nèi)地房地產(chǎn)公司股價受到較大壓力。恰逢此時，紅利認(rèn)股權(quán)證融資方案的推出，對于中國海外股價表現(xiàn)，發(fā)揮了穩(wěn)定器的積極作用。方案的推出并獲得市場的積極反響，到目前為止，公司最高股價7.28港元，最高市值超過500億港元，雙雙創(chuàng)歷史最高紀(jì)錄。

第二，埋下未來融資伏筆。此次紅利認(rèn)股權(quán)證融資方案的設(shè)計(jì)，行使期間為一年期，中國海外將來在資本市場的運(yùn)作更加游刃有余，埋下了漂亮的伏筆。另一方面，隨著紅利認(rèn)股權(quán)證的上市，大股東最早時間行駛了認(rèn)股證，資金及時注入上市公司，不僅提供了業(yè)務(wù)發(fā)展需要的資金，而且降低了中國海外負(fù)債率，為新的債務(wù)或股本融資提供了可能性和空間，真是一舉數(shù)得。紅利認(rèn)股證的成功推出后，公司抓住良機(jī)進(jìn)行銀團(tuán)貸款，積極調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，償還原有較高成本貸款，降低融資成本。原計(jì)劃貸款規(guī)模為20億港元，由于市場反響熱烈，認(rèn)購超過40億港元。于9月29日，中國海外和中國銀行（香港）、恒生銀行、匯豐銀行等11家著名銀行簽署了26億元港元銀團(tuán)貸款簽字儀式，利率為HIBOR加46個點(diǎn)子。這是中國海外有史以來金額最大的一筆銀團(tuán)貸款，將為公司未來的發(fā)展錦上添花。

第三，進(jìn)一步擴(kuò)大土地儲備。作為地產(chǎn)公司，未來發(fā)展的動力主要看土地儲備。只有擁有了豐富且優(yōu)質(zhì)的土地儲備，才能確保企業(yè)長期發(fā)展。中國海外原計(jì)劃本年新增儲備土地300萬平米，上半年已經(jīng)完成了全年指標(biāo)。由于紅利認(rèn)股證發(fā)行成功，資本金提高，負(fù)債率降低，到10月底，今年新增土地儲備量已經(jīng)上升到500萬平方米。目前，還有多塊土地在繼續(xù)跟蹤。

股權(quán)融資方案范文第2篇

關(guān)鍵詞：水電工程 資金 債權(quán) 股權(quán) 融資 上市

1 概述

大型水利水電工程施工和裝備等技術(shù)極其復(fù)雜，工程建設(shè)規(guī)模龐大，施工期很長。為保證工程建設(shè)順利進(jìn)行，及時、足額籌措工程建設(shè)資金十分重要。同時為了降低建設(shè)成本，制訂合理的籌資方案，也很必要。本文擬探討對工程建設(shè)期間資金缺口進(jìn)行再融資的方案設(shè)計(jì)和選擇。

1.1 SX工程的總投資及資金來源

某大型水電工程 SX工程，施工期17年，工程動態(tài)總投資為2039億元人民幣，包括：

----靜態(tài)投資900.9億元

---價差調(diào)整740億元

---貸款利息398億元

SX工程建設(shè)資金籌措方案中的資金來源為：

---國家投入的股本金1 000億元

---銀行貸款300億元

---發(fā)電廠發(fā)電利潤100億元

---SX電廠發(fā)電收入670億元

1.2 資金缺口及解決措施

SX工程建設(shè)期間分年度現(xiàn)金流如圖1所示。

從上面顯示的數(shù)據(jù)可以得出，從1995年至2008年SX工程資金缺口達(dá)300億元人民幣。

如何解決建設(shè)期間資金缺口，目前有債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種方案選擇。下面作具體計(jì)算分析。

2 債權(quán)融資

股權(quán)融資方案范文第3篇

關(guān)鍵字：上市公司，融資方式，比較分析

一、上市公司再融資方式的比較

目前上市公司普遍使用的再融資方式有三種：配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券，在核準(zhǔn)制框架下，這三種融資方式都是由證券公司推薦、中國證監(jiān)會審核、發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式和發(fā)行價格、證監(jiān)會核準(zhǔn)等證券發(fā)行制度，這三種再融資方式有相通的一面，又存在許多差異：

1．融資條件的比較

（1）對盈利能力的要求。增發(fā)要求公司最近3個會計(jì)年度扣除非經(jīng)常損益后的凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，若低于6％，則發(fā)行當(dāng)年加權(quán)凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平。配股要求公司最近3個會計(jì)年度除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率平均低于6％。而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則要求公司近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司可以略低，但是不得低于7％。

（2）對分紅派息的要求。增發(fā)和配股均要求公司近三年有分紅；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則要求最近三年特別是最近一年應(yīng)有現(xiàn)金分紅。

（3）距前次發(fā)行的時間間隔。增發(fā)要求時間間隔為12個月；配股要求間隔為一個完整會計(jì)年度；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則沒有具體規(guī)定。

（4）發(fā)行對象。增發(fā)的對象是原有股東和新增投資者；配股的對象是原有股東；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的對象包括原有股東或新增投資者。

（5）發(fā)行價格。增發(fā)的發(fā)行市盈率證監(jiān)會內(nèi)部控制為20倍；配股的價格高于每股凈資產(chǎn)而低于二級市場價格，原則上不低于二級市場價格的70％，并與主承銷商協(xié)商確定；發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，上浮一定幅度。

（6）發(fā)行數(shù)量。增發(fā)的數(shù)量根據(jù)募集資金數(shù)額和發(fā)行價格調(diào)整；配股的數(shù)量不超過原有股本的30％，在發(fā)起人現(xiàn)金足額認(rèn)購的情況下，可超過30％的上限，但不得超過100％；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的數(shù)量應(yīng)在億元以上，且不得超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40％或公司資產(chǎn)總額的70％，兩者取低值。

（7）發(fā)行后的盈利要求。增發(fā)的盈利要求為發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于銀行同期存款利率；而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券則要求發(fā)行完成當(dāng)年足以支付債券利息。

2．融資成本的比較

增發(fā)和配股都是發(fā)行股票，由于配股面向老股東，操作程序相對簡便，發(fā)行難度相對較低，兩者的融資成本差距不大。出于市場和股東的壓力，上市公司不得不保持一定的分紅水平，理論上看，股票融資成本和風(fēng)險并不低。

目前銀行貸款利率為6.2％，由于銀行貸款的手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用很低，若以0.1％計(jì)算，其融資成本為6.3％?？赊D(zhuǎn)換債券的利率，一般在1％-2％之間，平均按1.5％計(jì)算，但出于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券需要支付承銷費(fèi)等費(fèi)用（承銷費(fèi)在1.5％-3％，平均不超過2.5％），其費(fèi)用比率估計(jì)為3.5％，因此可轉(zhuǎn)換債券若不轉(zhuǎn)換為股票，其綜合成本約為2.2％（可轉(zhuǎn)換債券按5年期計(jì)算），大大低于銀行貸款6.3％的融資成本。同時公司支付的利息可在公司所得稅前列支，但如果可轉(zhuǎn)換債券全部或者部分轉(zhuǎn)換為股票，其成本則要考慮公司的分紅水平等因素，不同公司的融資成本也有所差別，且具有一定的不確定性。

3．優(yōu)缺點(diǎn)比較

（1）增發(fā)和配股

配股由于不涉及新老股東之間利益的平衡，因此操作簡單，審批快捷，是上市公司最為熟悉的融資方式。

增發(fā)是向包括原有股東在內(nèi)的全體社會公眾發(fā)售股票，其優(yōu)點(diǎn)在于限制條件較少，融資規(guī)模大。增發(fā)比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質(zhì)上沒有大的區(qū)別，都是股權(quán)融資，只是操作方式上略有不同。

增發(fā)和配股共同缺點(diǎn)是：融資后由于股本大大增加，而投資項(xiàng)目的效益短期內(nèi)難以保持相應(yīng)的增長速度，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)往往被稀釋而下滑，可能出現(xiàn)融資后效益反而不如融資前的現(xiàn)象，從而嚴(yán)重影響公司的形象和股價。并且，由于股權(quán)的稀釋，還可能使得老股東的利益、尤其是控股權(quán)受到不利影響。（2）可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券兼具股票和債券的特點(diǎn)，當(dāng)股市低迷時，投資者可選擇享受利息收益；當(dāng)股市看好時，投資者可將其賣出獲取價差或者轉(zhuǎn)成股票，享受股價上漲收益。因而可轉(zhuǎn)債可認(rèn)為是一種“推遲的股本融資”，而對上市公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)點(diǎn)十分明顯：

首先，是融資成本較低。按照規(guī)定轉(zhuǎn)債的票面利率不得高于銀行同期存款利率，若未被轉(zhuǎn)換，則相當(dāng)于發(fā)行了低利率的長期債券。其次，是融資規(guī)模大。由于可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價格一般高于發(fā)行前一段時期的股票平均價格，如果可轉(zhuǎn)換債券被轉(zhuǎn)換了，相當(dāng)于發(fā)行了比市價高的股票，在同等股本擴(kuò)張條件下，與增發(fā)和配股相比，可為發(fā)行人籌集更多的資金。再次，業(yè)績壓力較輕?？赊D(zhuǎn)債至少半年之后方可轉(zhuǎn)為股票，因此股本的增加至少有半年的緩沖期，即使進(jìn)入可轉(zhuǎn)換期后，為避免股權(quán)稀釋得過快，上市公司還可以在發(fā)行公告中，安排轉(zhuǎn)股的頻率，分期按比例轉(zhuǎn)股。股權(quán)擴(kuò)張可以隨著項(xiàng)目收益的逐漸體現(xiàn)而進(jìn)行，不會很快攤薄股本，因而避免了公司股本在短期內(nèi)的急劇擴(kuò)張，并且隨著投資者的債轉(zhuǎn)股，企業(yè)還債壓力也會逐漸下降，因而比增發(fā)和配股更具技巧性和靈活性。

但是，可轉(zhuǎn)債像其它債券一樣，也有償還風(fēng)險。若轉(zhuǎn)股不成功，公司就會面臨償還本金的巨大風(fēng)險，并有可能形成嚴(yán)峻的財(cái)務(wù)危機(jī)。這里還有一個惡性循環(huán)問題，轉(zhuǎn)股未成功的原因必然是股價低迷，而股價低迷的原因很有可能是公司業(yè)績滑坡，若此時必須償還本金，公司財(cái)務(wù)狀況將會進(jìn)一步惡化。

二、上市公司再融資方式的選擇趨勢

長期以來，配股是我國上市公司再融資的普遍方式。在國際市場上公司股權(quán)再融資以增發(fā)為主，配股較為少見，僅在公司陷入經(jīng)營困境，無法吸引新投資者認(rèn)購的情況下，才使用這種方法。

增發(fā)新股自1999年7月由上菱電器股份公司成功實(shí)施以來，在發(fā)行數(shù)量、規(guī)模上都取得了很大的發(fā)展。但由于融資渠道已經(jīng)大大拓寬，而上市公司的盈利和分紅壓力日益巨大，股權(quán)融資的成本也不再低廉，從長期看，增發(fā)和配股等股權(quán)融資在市場中的地位將逐漸下降。在國際資本市場上，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是最主要的融資方式之一，在我國證券市場的應(yīng)用前景十分廣闊。從國際發(fā)展趨勢來看，今后上市公司在制定融資方案時，根據(jù)環(huán)境特點(diǎn)和自身?xiàng)l件以及發(fā)展需要量體裁衣，在一次融資或在一段時期內(nèi)的融資中綜合采用多種融資方式進(jìn)行組合融資。由于有關(guān)規(guī)定對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券限制較嚴(yán)，滿足條件可以采用該融資方式的公司只是少數(shù)，從理論上分析，適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司應(yīng)該符合增發(fā)和配股的條件，可以把增發(fā)和配股作為備選方案，融資方式的選擇余地較大；但符合增發(fā)或配股條件的公司則不一定能符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件。而且，一些公司即使?jié)M足條件，也因?yàn)槭苜Y產(chǎn)負(fù)債水平的限制而發(fā)行總額有限。因此，同時采用可轉(zhuǎn)換債券、增發(fā)以及銀行貸款等方式進(jìn)行組合融資對于資金需求規(guī)模大的公司具有重要意義。而且，通過精心設(shè)計(jì)組合融資方案，將長期融資和短期融資結(jié)合起來，運(yùn)用超額配售選擇權(quán)增強(qiáng)融資的靈活性，可以大大降低公司的融資風(fēng)險和融資成本。企業(yè)進(jìn)行融資決策的關(guān)鍵是確定合理的資本結(jié)構(gòu)，以使融資風(fēng)險和融資成本相配合，在控制融資風(fēng)險、成本與謀求最大收益之間尋求一種均衡。今后上市公司融資的趨勢是：從實(shí)際出發(fā)，更注重融資方式與手段的創(chuàng)新和優(yōu)化，將種種情況綜合考慮，選擇最優(yōu)再融資方案，以實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和價值最大化。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳上龍：國有企業(yè)資本市場融資途徑探析，資本市場，2002年9月：10-11

股權(quán)融資方案范文第4篇

并購是公司資本運(yùn)營的核心手段之一，在并購的過程中，會涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，所以成功的并購公司需要強(qiáng)大的資金支持，這就涉及到了融資的問題。在我國資本市場的發(fā)展逐漸完善的情況下，并購公司、金融機(jī)構(gòu)和金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)都會對我國尋找上市公司并購融資方法提供幫助。

2我國公司并購中存在并要注意的問題

現(xiàn)金融資方案實(shí)施應(yīng)注意的問題。內(nèi)源融資是現(xiàn)金融資中常見的話題，內(nèi)源融資的適合對象是資金和積累資金比較充沛，收益比較穩(wěn)定的公司。因?yàn)閮?nèi)源融資模式存在一個弊端，就是對自有資金短時間內(nèi)的消耗比較大，比如，公司在并購的工程中，自有資金占的比例比較大，那么該公司的資金流動性就會下降。公司并購其實(shí)是對閑散資金規(guī)劃的過程，并購從間接意義上說是對閑散資金的利用，也是另外一種對外的投資方式。內(nèi)源融資也有一個優(yōu)點(diǎn)，就是融資的成本較低，并不會給企業(yè)帶來額外的財(cái)務(wù)費(fèi)用。公司的并購是經(jīng)過多方論證后的審慎結(jié)果，具有很高的不可預(yù)見性的風(fēng)險。如果公司動用的自有資金的比例比較高，則會對并購后的運(yùn)營造成壓力，整合不力便會產(chǎn)生資金鏈吃緊，財(cái)務(wù)緊張的狀況。

換股融資方案實(shí)施應(yīng)注意的問題。換股并購的融資對象比較適合善意收購，屬于股票交換。當(dāng)并購公司的股價高漲而目標(biāo)公司的股價低迷時，主要采用換股收購，按照股價來確定換股比例對兼并雙方都是有利的，這樣可以降低兼并的成本。當(dāng)兼并公司股票總市值大于目標(biāo)公司股票的總市值時，前者雖然市值較小但是股權(quán)比較集中，后者市值比較大，但是股權(quán)比較分散，采用換股的并購方式并不能造成股權(quán)的轉(zhuǎn)移。目標(biāo)公司的股東比較看中并購協(xié)議生效后收益的增加，并不太注重過分追求股票的套現(xiàn)。對于一般急于將股票兌現(xiàn)的股東是不容易被接受的。權(quán)益性融資的優(yōu)點(diǎn)在于資金方面，企業(yè)擁有自有的資本，并且融資金額通常比負(fù)債融資的金額大，企業(yè)不會存在到期償還的問題。融資在全流通之后，股權(quán)融資的比例使用如果太大，就會稀釋原來的股份，就會引發(fā)喪失控股權(quán)的風(fēng)險，過度增發(fā)會使企業(yè)的平均資本無法達(dá)到最佳的資本結(jié)構(gòu)，無法享受到像債券融資一樣的稅前抵扣優(yōu)勢。股權(quán)融資最大的弊端就是引起資本結(jié)構(gòu)的失衡，在一定程度上增加了融資的隱形成本。

整體上市融資方案實(shí)施應(yīng)注意的問題。一般采用整體上市的并購融資方案的公司都是比較大，而且并購參與方的背景比較復(fù)雜，如果單純的采用定向增發(fā)模式，很難做到權(quán)衡各方的利益，如果利益得不到滿足，那么并購活動就可能沒有辦法實(shí)施下去了，從而錯過了整合的大好時機(jī)。但是有一點(diǎn)是值得關(guān)注的，那就是現(xiàn)金和現(xiàn)金選擇權(quán)的融資方式在整體融資數(shù)額中占比重不大，但是基本都會被現(xiàn)金融資涉及到。整體上市的并購模式從融資角度來說，比資產(chǎn)注入的形式要復(fù)雜的多，而且要權(quán)衡的利益也比較多。不管從微觀市場環(huán)境方面還是宏觀政策層面來看，如果企業(yè)能整體上市，不僅有助于提高資本市場的配置效率，也可以增大市場證券的容量，對我國證券市場的資源配置功能和運(yùn)行的效率有著很大的提升作用。能幫助并推動企業(yè)整體上市，可以促進(jìn)資本市場與企業(yè)共同良性發(fā)展，對實(shí)現(xiàn)國家、企業(yè)、控股股東和中小股東多方都是共贏的好事。

3解決我國并購公司問題的措施

發(fā)揮投資銀行的作用。投資銀行在并購融資活動處于中介的位置，就要充分發(fā)揮它職能方面的作用。投資銀行要負(fù)責(zé)融資方案的設(shè)計(jì)，尋找融資的來源，也要負(fù)責(zé)提供過橋貸款、開展杠桿并購等項(xiàng)目。但是根據(jù)我國目前的實(shí)際狀況，大部分融資工作都落在了并購方的頭上，直接加重了企業(yè)并購的成本，而且，一些投行人員的水平不是太高，投行在并購中的作用也僅僅停留在規(guī)定的保健職能上，并不能對并購的活動起到多大的貢獻(xiàn)。所以，要充分發(fā)揮投資銀行的作用，讓其自行安排自有資金作為過渡性的貸款，同時投資銀行要為收購設(shè)計(jì)的一方和承銷具有高風(fēng)險性質(zhì)的垃圾債券作為償還過渡性貸款的來源。由于投資銀行在運(yùn)作項(xiàng)目中收到種種規(guī)定的限制，所以有些融資方式得不到發(fā)揮，所以，投資銀行應(yīng)該多多借鑒好的并購融資方式，也要提升從業(yè)人員的職業(yè)能力。

找準(zhǔn)并購公司的并購對象。非上市公司是當(dāng)前我國上市公司并購的主要目標(biāo)，把上市公司作為并購對象的案例數(shù)量也不少，但是，但是雙方都是上市公司的并購現(xiàn)象非常少。上市公司的資本市場是比較適合于案例研究的。上市公司與非上市公司并購，一方面可以降低收購成本，另一方面，也可以挽救非上市公司，這對于雙方都是有利的。

要明確上市公司收購與兼并的方式。上市公司偏好以收購兼并的方式來實(shí)踐，這樣可以反映出上市公司資金是否緊張的現(xiàn)狀和對于風(fēng)險的認(rèn)識，一般情況下，上市公司比較偏好以購買資產(chǎn)、購買股權(quán)、資產(chǎn)置換的方式來進(jìn)行收購，購買資產(chǎn)被大多數(shù)上市公司視為最簡潔，最方便的收購方式，有調(diào)查報告表明，約有47%的樣本公司是通過資產(chǎn)置換方式完成收購的，兼收并購的方式有以下幾種，凈資產(chǎn)兼并，承擔(dān)目標(biāo)公司的兼并債務(wù)，政府無償劃撥，交換股票等。

及時分化并購信息的披露程度。信息量和公告時間是信息披露是決定因素。證監(jiān)會對信息披露格式的統(tǒng)一要求僅僅是“最低信息量”的要求。目前投資者的理性程度逐漸提高，對信息量的獲知要求也在不斷提高。舉例說明，一類公司要“收購”，一類公司要“受讓”，那么這兩類公司信息披露的程度就不相同，受讓公司披露的信息會過于簡單，但是兩類公司都會存在一個共同的問題，那就是對收購成本不會輕易披露任何信息。公告時間在信息披露中也占著重要的作用，在現(xiàn)實(shí)工作中，并購程序是相當(dāng)復(fù)雜的，它需要經(jīng)歷一下重重環(huán)節(jié)，表明收購意向，尋找目標(biāo)公司，與股東方談判，對資產(chǎn)進(jìn)行評估與審計(jì)，在并購所在地的有關(guān)部門登記，將工作結(jié)果上報給政府有關(guān)部門，簽訂并購協(xié)議，最后公告，在經(jīng)歷重重關(guān)卡之后，才能把收購工作完成，并且，在每個階段都有可能出現(xiàn)消息走漏的情況，在這個時候，有些人就會采取投機(jī)取巧的辦法，利用先得到的信息去賺錢，信息不對稱就會造成其他投資者損失。

股權(quán)融資方案范文第5篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)質(zhì)押；交易結(jié)構(gòu)；增信措施；退出途徑

一、引言

從國外投行較成熟的發(fā)展模式來看，資本中介型業(yè)務(wù)已取代傳統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)成為利潤貢獻(xiàn)度最大的業(yè)務(wù)。通過創(chuàng)新構(gòu)建巨大而穩(wěn)定的固定收益業(yè)務(wù)，是金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展方向。

截至2014年3月14日，上證A股流通總市值達(dá)到142477億元，而該日的成交量僅為699.26億元，即99%以上的流通市值處于閑置狀態(tài)。對該部分閑置市值開展資本中介業(yè)務(wù)，賦予其融資抵押功能，有著廣闊的空間和巨大的市場，各信托公司已形成了一系列比較成熟的業(yè)務(wù)模式。

二、業(yè)務(wù)概述

股權(quán)質(zhì)押是指出質(zhì)人以其所擁有的公司股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。上市公司股權(quán)質(zhì)押信托則是以上市公司可流通股票及限制流通股票為質(zhì)押物發(fā)起成立的信托計(jì)劃類型。若質(zhì)押物為限售股，則要求解禁日必須先于信托計(jì)劃結(jié)束日。上市公司股權(quán)質(zhì)押信托實(shí)質(zhì)是一種股權(quán)質(zhì)押融資模式。

上市公司股權(quán)質(zhì)押信托已成為一種重要的信托業(yè)務(wù)模式，涉及的融資方多為持有大量上市公司股票的股東，可以為本公司未解禁股東也可以為在二級市場交易后持有其他公司流通股股東。該類融資人選擇股權(quán)質(zhì)押信托，而非將所持有股票拋出變現(xiàn)，主要有以下幾點(diǎn)原因：

（1）作為限售股股東，身份及法律因素限制其對持有股票大規(guī)模拋出變現(xiàn)；

（2）作為流通股股東，對所持有股票大規(guī)模出售為股票市場的大宗交易，流動性差，交易過程中將承擔(dān)相當(dāng)?shù)牧鲃有該p失；

（3）對所持股票長期看好，在融資時點(diǎn)不愿拋出變現(xiàn)。

上市公司股權(quán)質(zhì)押信托在向融資方提供資金的過程中只要求股權(quán)質(zhì)押，而不涉及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，融資方股東地位不變，信托計(jì)劃一般以股權(quán)溢價回購的設(shè)計(jì)來實(shí)現(xiàn)退出，在信托計(jì)劃結(jié)束后依然正常享有持有股票所帶來的各項(xiàng)權(quán)利。較好地滿足了融資方的各項(xiàng)需求。

三、業(yè)務(wù)模式

在具體的信托方案中，股權(quán)質(zhì)押作為一種信用增信安排是該類信托最重要的信用保障及退出手段。融資方將其所持股份質(zhì)押給信托公司，所質(zhì)押股票在中國證券登記結(jié)算公司登記質(zhì)押，并同時辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證，若涉及股票份額較大，則上市公司還需公告說明質(zhì)押事項(xiàng)。一般而言，股票質(zhì)押率原則上不超過30%，一線藍(lán)籌股票（如滬深300、滬深50指數(shù)股等）可適當(dāng)放寬至50%。在信托運(yùn)行期間，信托公司對所質(zhì)押的股權(quán)往往設(shè)置一系列監(jiān)管條件維持股票質(zhì)押率以保障還款。若股價數(shù)日連續(xù)低于警戒線，則往往要求融資方增加保證金或增加股票質(zhì)押。若股價觸發(fā)止損線，則信托公司有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)立即進(jìn)行變現(xiàn)處理對委托人進(jìn)行償付。在信托退出設(shè)計(jì)上，往往是在信托協(xié)議中附加股權(quán)溢價回購協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)信托計(jì)劃的正常退出，若融資方無法履行回購協(xié)議，則信托公司有權(quán)對質(zhì)押股份在二級市場變現(xiàn)處置。

四、存在問題分析

股權(quán)質(zhì)押信托已經(jīng)成為了一種較為成熟的信托模式，在企業(yè)融資中扮演者越來越重要的角色。同時隨著越來越多的企業(yè)熟悉該類融資方案流程特點(diǎn)，對其需求也會進(jìn)一步加大。

在股權(quán)質(zhì)押信托的收益分成中，信托公司收益最大，銀行作為資金的托管行監(jiān)管行也相應(yīng)地獲得可觀的利潤。然而，在該類信托中，證券公司作為所質(zhì)押證券的存續(xù)方，對質(zhì)押證券有監(jiān)管、平倉等職能。如當(dāng)出質(zhì)股票市值低于規(guī)定的警戒線時，券商應(yīng)通知融資方交保證金，當(dāng)股票市值達(dá)到規(guī)定的平倉線時，券商自行或通知融資方實(shí)施強(qiáng)行平倉，并將平倉資金抵償借款方債務(wù)。由于實(shí)際融資過程與券商并未直接接觸，故證券公司從此類信托計(jì)劃中幾乎沒有任何收益，從而也無激勵更主動地執(zhí)行監(jiān)管等職能。一定意義上也加大了信托風(fēng)險。

此外，該類信托普遍存在資金使用方向不明確的特點(diǎn)。實(shí)際的業(yè)務(wù)中，所質(zhì)押的股權(quán)中創(chuàng)業(yè)板及中小板未解禁限售股的比例也持續(xù)上升，意味著此類信托往往是限售股東的套現(xiàn)手段，這些都蘊(yùn)含著一定的產(chǎn)品運(yùn)營風(fēng)險。（作者單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

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