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公司治理結(jié)構(gòu)范文第1篇

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；公司績效；委托；利益相關(guān)者

從具體形式來看，公司治理結(jié)構(gòu)一般指股東大會與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等構(gòu)成的公司內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制，其目的在于控制公司的經(jīng)營活動不偏離企業(yè)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和最終目標(biāo)，提高企業(yè)績效。此外，企業(yè)的生存還依賴于內(nèi)外部環(huán)境中其他相關(guān)利益者的支持和約束，包括企業(yè)雇員、債權(quán)人、工會、社會組織、國家行政機(jī)關(guān)等等。

公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效之間的關(guān)系主要體現(xiàn)在上述4個相關(guān)的利益主體在權(quán)力上的分配和利益的協(xié)調(diào)，以及相應(yīng)的激勵與約束體制的建立。在此，將公司治理結(jié)構(gòu)劃分為股東、董事會、經(jīng)理層和其他各方利益相關(guān)者這4個主要主體，分析它們與公司績效之間的關(guān)系。

一、股東與公司績效的關(guān)系

股東是公司治理結(jié)構(gòu)中擁有最高權(quán)力的利益相關(guān)主體，董事會與經(jīng)理層的所有決策都應(yīng)該以維護(hù)股東的利益為標(biāo)準(zhǔn)和目的，企業(yè)中所有的治理機(jī)制也都應(yīng)該以維護(hù)股東利益為目標(biāo)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東除了利用股東大會和監(jiān)事會或者獨立董事對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督以外，還可以利用企業(yè)外部的公司控制市場對其進(jìn)行制約和影響，或者加入公司董事會親自參與公司治理（當(dāng)然，只有大股東才能做到這一點）。

一般認(rèn)為，小股東是廣泛分散且不干預(yù)公司運營的缺位所有者的同質(zhì)集團(tuán)。因此，在其他情況相同的條件下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散，委托人對人的有效監(jiān)督程度越低，對公司績效可能越有不利的影響。從總體上來說，股東對提升企業(yè)績效和價值的影響力相對于董事會和經(jīng)理層來說更加趨于宏觀和間接。考慮到成本與效益的匹配，股東中持有較大比例股份的大股東和機(jī)構(gòu)股東會比小股東更有動機(jī)去監(jiān)督管理者作出有利于企業(yè)價值最大化的決策，從而對公司的績效實現(xiàn)過程施加影響。

可以看到，積極的大股東和機(jī)構(gòu)投資者愿意而且能夠通過多種方式對公司的經(jīng)營管理施加影響，并最終影響公司的績效。

同時，大股東和機(jī)構(gòu)投資者對公司績效的影響也存在負(fù)面作用。大股東的利益和外部小股東的利益常常并不一致，兩者之間存在著嚴(yán)重的利益沖突。在缺乏外部控制威脅，或者外部股東類型比較多元化的情況下，大股東可能以小股東的利益為代價來追求自身利益，通過追求自利目標(biāo)而不是公司價值目標(biāo)來實現(xiàn)自身利益最大化。這可以從以下幾方面的事實得到驗證。首先，大股東可能更多地考慮自身的利益，將股份公司作為自己的“提款機(jī)”，從而損害眾多小股東的利益；大股東過多地干預(yù)使股份公司的管理層名存實亡，影響股份公司戰(zhàn)略目標(biāo)和績效的實現(xiàn)。其次，投資者并不是真正的所有者，而是機(jī)構(gòu)性的人。作為“被動的投資者”，一部分機(jī)構(gòu)投資者會把主要的注意力放在公司能付給他們多少紅利上，而不在乎企業(yè)經(jīng)營管理的績效好壞；另外，機(jī)構(gòu)投資者出于保護(hù)投資者利益的目的，往往會制定投資組合策略，分散投資，同時持有多家公司的股份，分散風(fēng)險的同時也分散了機(jī)構(gòu)投資者對于其中某一家公司經(jīng)營管理績效的關(guān)注程度。

綜合以上論述可知：大股東和機(jī)構(gòu)投資者對公司績效實現(xiàn)起著不容忽視的作用，雖然有一些消極因素的影響，但是總體上他們能夠?qū)窘?jīng)理層的機(jī)會主義行為進(jìn)行約束，同時他們投資的穩(wěn)定性和長期性使得他們可以和公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，增強(qiáng)公司的長期競爭能力和發(fā)展能力。

二、董事會與公司績效的關(guān)系

1． 董事會對公司績效的積極作用。

目前世界各國所實行的公司治理結(jié)構(gòu)制度的依據(jù)是委托理論，即股東按所擁有股份的多少選舉出董事會，將其資產(chǎn)委托給董事會管理；董事會再選擇總經(jīng)理，將資產(chǎn)委托給總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

股份公司實際上是“資合”公司，這就決定了資產(chǎn)及其擁有者在股份公司及其董事會中的地位，資產(chǎn)的大小決定了其所有者擁有權(quán)利的大小，因此，公司治理結(jié)構(gòu)所追求的目標(biāo)自然而然地就是股東利益的最大化，實際上也就是追求資本增值的最大化。

實際操作中，董事會對公司績效的影響主要通過為經(jīng)理層提供建議、顧問和積極參與公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略方針的制定過程來實現(xiàn)。從微觀管理角度講，董事會對公司績效的影響手段還包括對公司戰(zhàn)略實施過程的控制。這可以通過董事會對于公司經(jīng)營管理的事前控制體現(xiàn)出來，例如對重大經(jīng)營決策（如重大投資、兼并、收購等）進(jìn)行參與、審查和批準(zhǔn)，決定經(jīng)理人員的聘用等等；或者是事中控制，例如參與公司經(jīng)營管理的戰(zhàn)略實施；最后還體現(xiàn)在事后控制上，例如根據(jù)公司績效的實現(xiàn)情況決定經(jīng)理人員的替換與獎勵等等。

隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展以及對公司治理結(jié)構(gòu)的深入認(rèn)識，董事會在制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略以及經(jīng)營管理中決策的作用也越來越大，已經(jīng)由股東大會的附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|大會無法干預(yù)的獨立權(quán)力機(jī)關(guān)。

由于董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中所處的中心地位，因而提高董事會的質(zhì)量就成了建立有效公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)，也是影響公司績效的重要因素之一。

2． 董事會對公司績效的消極作用。

根據(jù)委托理論，董事會是股東的人，代表股東利益，要盡到信義、注意和忠實三項義務(wù)，是降低經(jīng)理層成本的重要機(jī)構(gòu)。但是，這種關(guān)系使得董事會與其委托人——股東之間也出現(xiàn)了成本。董事會成員的機(jī)會主義傾向使他們不可能完全按照股東利益最大化的目標(biāo)進(jìn)行決策。另一方面，在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中，經(jīng)理層往往采用各種手段控制董事會。這樣，董事會對經(jīng)理層的約束機(jī)制就會被破壞，甚至出現(xiàn)董事與經(jīng)理“合作”的情況，損害公司與股東的利益，結(jié)果就是公司的經(jīng)營決策與公司的績效和長期戰(zhàn)略相背離。

3． 經(jīng)理層與公司績效的關(guān)系。

（1）經(jīng)理層對公司績效的積極作用。按照企業(yè)契約理論的觀點，傳統(tǒng)公司內(nèi)部治理模式是股東擁有最終控制權(quán)，董事?lián)碛惺谟枋Ｓ嗫刂茩?quán)，經(jīng)理擁有實際剩余控制權(quán)。經(jīng)理層負(fù)擔(dān)著通過對企業(yè)擁有的資源的合理開發(fā)和利用，維持并發(fā)展企業(yè)，實現(xiàn)資源使用效率的最大化和相關(guān)主體的利益最大化。

在公司的經(jīng)營管理實踐中，經(jīng)理層作為公司治理結(jié)構(gòu)鏈條上的中心環(huán)節(jié)，其特殊地位決定了他們是公司內(nèi)外部信息的接收中心和過濾、發(fā)送中心，經(jīng)理層比其它任何環(huán)節(jié)都更了解公司整體的資源使用情況、經(jīng)營業(yè)績情況。而且董事會構(gòu)成中一般包括經(jīng)理董事。因此，雖然在大多數(shù)國家的《公司法》里董事會是公司真正的戰(zhàn)略決策制定者，經(jīng)理層只是戰(zhàn)略的執(zhí)行人，但是由于上述特點的存在，很多具體的經(jīng)營戰(zhàn)略決策最終要由經(jīng)理層來做出，一些重大的決策也是董事會與經(jīng)理層協(xié)商并共同制定。

除了進(jìn)行經(jīng)營管理決策之外，公司經(jīng)理層還是所有決策具體的實施者以及風(fēng)險控制者?，F(xiàn)在的職業(yè)經(jīng)理人，不僅是公司的經(jīng)營者、管理者，同時還是公司文化、道德、價值觀的代表者和領(lǐng)導(dǎo)者，經(jīng)理層的風(fēng)格往往會左右公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略方向。由此可以看到經(jīng)理層在公司經(jīng)營管理和績效實現(xiàn)過程中的重要地位。

（2）經(jīng)理層對公司績效的消極作用。根據(jù)委托理論，由于兩權(quán)分離的特點，企業(yè)股東是以獲得最大的投資回報——即最大的正現(xiàn)金流為投資目標(biāo)，而經(jīng)理人員在進(jìn)行企業(yè)經(jīng)營決策時還要考慮個人權(quán)力、個人經(jīng)濟(jì)利益、社會地位、個人成就感以及個人的工作保障程度等因素。在委托理論有限理性和經(jīng)濟(jì)人自利的假設(shè)前提下，經(jīng)理層在進(jìn)行經(jīng)營決策時可能并不是圍繞股東利益最大化的目標(biāo)，而是選擇有利于實現(xiàn)個人目標(biāo)的戰(zhàn)略，因此有可能損害股東和其他利益相關(guān)者的利益，影響企業(yè)績效和長期發(fā)展。例如，經(jīng)理人員為實現(xiàn)自身利益過度增加自己的報酬；為提高個人社會地位、權(quán)力和工作成就感而盲目進(jìn)行購并以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模；為保障自己的工作而拒絕實施有風(fēng)險的經(jīng)營決策等。

在委托理論的假設(shè)前提下，經(jīng)理層的機(jī)會主義傾向幾乎不可避免。因此，公司治理的主要內(nèi)容就是構(gòu)架對經(jīng)理層的激勵和約束機(jī)制，最大限度減少經(jīng)理層的機(jī)會主義行為。

4． 其他利益相關(guān)者與公司績效的關(guān)系。

一個企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中存在眾多的利益相關(guān)者。利益相關(guān)者指與企業(yè)擁有利益關(guān)系的個體或群體，包括股東、員工、客戶、供應(yīng)商、合作者，政府和社區(qū)等。

現(xiàn)代企業(yè)成功的關(guān)鍵因素在于是否能夠適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化，形成與所有利益相關(guān)者的協(xié)同效應(yīng)。實踐說明，企業(yè)的每一個利益相關(guān)者都會直接或間接地影響企業(yè)績效，忽視任何一個利益相關(guān)者都有可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營的失敗。

20世紀(jì)80年代，西方出現(xiàn)了“利益相關(guān)者管理”的思想，指出經(jīng)理層應(yīng)該系統(tǒng)考慮那些能夠影響并且受到公司影響的集團(tuán)的利益。隨著經(jīng)濟(jì)的全球化和信息化，企業(yè)的價值鏈逐漸被拉長，以戰(zhàn)略聯(lián)盟形式為代表的協(xié)作型競爭成為20世紀(jì)末企業(yè)獲取競爭優(yōu)勢的重要手段和途徑。企業(yè)與所有利益相關(guān)者的協(xié)作關(guān)系成為企業(yè)重要的資源之一，對企業(yè)績效的實現(xiàn)起著至關(guān)重要的作用。如今，很多企業(yè)已經(jīng)認(rèn)識到，僅僅將股東利益最大化作為公司治理的原則是不夠的，需要更加著重考慮企業(yè)所有相關(guān)者的利益最大化，這樣有利于公司對于環(huán)境的適應(yīng)能力、公司的績效實現(xiàn)和長遠(yuǎn)發(fā)展。

在未來的全球化競爭中，我國企業(yè)面臨著發(fā)達(dá)國家成熟市場經(jīng)濟(jì)體制下大型跨國企業(yè)所帶來的生存壓力，如何理順公司治理結(jié)構(gòu)和公司績效的關(guān)系，提高企業(yè)績效，使企業(yè)效益最大化以應(yīng)對這種挑戰(zhàn)，是擺在我國企業(yè)面前的一個重大課題。

參考文獻(xiàn)

1．李維安．中國上市公司內(nèi)部治理的實證分析．管理世界，1999，（6）．

公司治理結(jié)構(gòu)范文第2篇

[論文摘要] 在當(dāng)前面臨外資銀行激烈競爭的新形勢下，根據(jù)我國國有商業(yè)銀行改革與 發(fā)展 的特殊性，從利益相關(guān)者理論出發(fā)，提出構(gòu)建和完善我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮各利益相關(guān)群體的利益，實施利益相關(guān)者治理。 

 

 

公司治理結(jié)構(gòu)是一項復(fù)雜的工程，具有良好的公司治理機(jī)制是國際先進(jìn) 企業(yè) 的重要特征。國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的健全與否是今后

1.應(yīng)特別注意對債權(quán)人利益的保護(hù)，盡快建立存款保險制度 

在我國目前存款保險機(jī)制尚不健全的情況下，可以通過設(shè)立資產(chǎn)管理公司，代替廣大中小債權(quán)人參與商業(yè)銀行的公司治理。建立有效的銀行外部監(jiān)管體系，加強(qiáng)信息披露和透明度建設(shè)，增強(qiáng)銀行經(jīng)營管理的透明度，接受相關(guān)利益者和社會的監(jiān)督，從而保護(hù)股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。同時，對于銀行內(nèi)部來說，應(yīng)當(dāng)建立行之有效的監(jiān)事會制度或獨立董事制度，代表股東及廣大債權(quán)人對銀行的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，有效保護(hù)債權(quán)人利益。 

2.應(yīng)體現(xiàn)國家作為最大股東的治理特殊性，充分發(fā)揮國有商業(yè)銀行的資源配置和 金融 調(diào)控作用 

目前，在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和上市后的相當(dāng)長一段時間內(nèi)，國家仍將是這四家銀行的絕對大股東。因此，國有商業(yè)銀行的公司治理要充分體現(xiàn)國家作為股東所代表的利益。因此，國有商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)國家作為股東的治理特殊性，即不僅要追求利潤的最大化和銀行價值的最大化，而且還要充分發(fā)揮國有商業(yè)銀行的資源配置作用和金融調(diào)控作用，為我國的市場 經(jīng)濟(jì) 建設(shè)做好服務(wù)和保障工作。 

3.應(yīng)注重銀行自身利益的保護(hù)和可持續(xù) 發(fā)展 能力的培育，實現(xiàn)銀行價值的最大化 

在進(jìn)一步深化金融改革和完善國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，要特別注重商業(yè)銀行自身利益的保護(hù)，盡快建立適應(yīng) 現(xiàn)代 國際金融環(huán)境的經(jīng)營管理體制，消滅不良資產(chǎn)產(chǎn)生的內(nèi)在機(jī)制，使國有商業(yè)銀行走上健康良性的發(fā)展道路，逐步成為具有國際競爭力的現(xiàn)代金融 企業(yè) 。同時從政策上看，要為國有商業(yè)銀行回收貸款提供更為有利的 法律 支持系統(tǒng)，并且大力開展信用制度建設(shè)，完善信用管理體系，積極培育信用中介機(jī)構(gòu)，在全社會范圍內(nèi)形成不良信用的懲罰機(jī)制，使惡意逃債的企業(yè)受到法律和經(jīng)濟(jì)兩方面的懲罰。 

4.應(yīng)充分發(fā)揮經(jīng)營管理者和廣大員工的能動性和積極性，建立有效的激勵約束機(jī)制，逐步建立和培育銀行內(nèi)部的公司治理文化 

合理的績效評價制度和有效的激勵制度是使管理者和員工的行為與銀行的經(jīng)營成果緊密結(jié)合，確保落實銀行經(jīng)營目標(biāo)的有效保障。另一方面必須完善稽核評價機(jī)制。依據(jù)審慎 會計 原則和加強(qiáng)透明度建設(shè)的原則，有效運用由內(nèi)外審計人員所做出的工作指導(dǎo)，在績效評價的基礎(chǔ)上建立起董事和行長（經(jīng)理）等人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，并且保證報酬辦法與銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)、管理環(huán)境和企業(yè)文化的一致性。 

5.完善政府對銀行的監(jiān)督管理 

目前政府對國有商業(yè)銀行實行多頭管理，不僅影響管理效率，而且影響銀行的正常經(jīng)營。國家對國有商業(yè)銀行的監(jiān)督分為高級管理人員管理、業(yè)務(wù)管理和財務(wù)管理三塊內(nèi)容，提高監(jiān)管的效率，更好地解決問題，通過政府的外部監(jiān)管來督促國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善。 

6.培育公司治理結(jié)構(gòu)的生成環(huán)境 

首先，應(yīng)加強(qiáng)金融法律建設(shè)。建立健全有關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)當(dāng)允許一定限度內(nèi)的綜合經(jīng)營。其次，要完善資本市場。通過資本市場的購并和控制，使公司治理中的財產(chǎn)權(quán)能靈活地進(jìn)入或退出交易領(lǐng)域，強(qiáng)化市場對銀行管理的力量和作用。最后，要理順外部監(jiān)管部門的關(guān)系。按照現(xiàn)代企業(yè)制度，理順國有商業(yè)銀行的外部監(jiān)管體系，同時要加強(qiáng)行業(yè)自律監(jiān)督，強(qiáng)化銀行業(yè)公眾的自律監(jiān)督。引進(jìn)和加強(qiáng)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評級機(jī)構(gòu)等社會中的監(jiān)督，保證國有商業(yè)銀行財務(wù)狀況的真實性，通過外部監(jiān)管來促進(jìn)國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善。 

 

參考 文獻(xiàn) ： 

[1]李政:利益相關(guān)者理論與國有商業(yè)銀行公司治理.金融理論與實踐，2005.9 

公司治理結(jié)構(gòu)范文第3篇

[關(guān)鍵詞]公司治理結(jié)構(gòu) 財務(wù)控制 環(huán)境再造

近年來,中國資本市場上相繼出現(xiàn)了“鄭百文”、“猴王”、“德隆”等嚴(yán)重的財務(wù)舞弊案。上述企業(yè)的財務(wù)舞弊行為既欺騙了投資者,使自己付出了沉重的代價,同時又損害了資本市場的秩序,給經(jīng)濟(jì)甚至社會造成了嚴(yán)重的負(fù)面影響。通過對上述事件剖析,我們會發(fā)現(xiàn),導(dǎo)致上述事件發(fā)生的一個重要原因是企業(yè)財務(wù)控制體系存在不同程度的失效。而公司財務(wù)控制體系是依據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)的需要和生產(chǎn)經(jīng)營活動的特征而建設(shè)的,因而我們可以推斷出企業(yè)有效激勵約束機(jī)制和規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的缺乏是導(dǎo)致上述事件發(fā)生的深層次原因。本文正是基于此,通過研究現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系,提出企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立以利益相關(guān)者公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)控制體系。

一、公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)財務(wù)控制的概念

公司治理結(jié)構(gòu)是解決企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相分離以及由此產(chǎn)生的委托等問題的一套關(guān)于利益和職權(quán)關(guān)系的制度安排,主要是指公司的董事會、經(jīng)理層及股東之間的關(guān)系,包括董事會的設(shè)置與功能、經(jīng)理層的聘選與職權(quán)、公司股東會的權(quán)利和責(zé)任分配以及相應(yīng)的監(jiān)督與激勵方面的制度安排等內(nèi)容,此外公司治理機(jī)構(gòu)還涉及到公司和其他利益相關(guān)者諸如債權(quán)人、客戶、員工和社會公眾等之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系,以解決不同利益主體間的決策、監(jiān)督、激勵、受益和風(fēng)險等分配問題。

財務(wù)控制標(biāo)志著現(xiàn)代企業(yè)的管理水平,它通過調(diào)節(jié)、溝通和合作,運用特定的方法、措施和程序,通過規(guī)范化的控制手段,對企業(yè)各個層次上的財務(wù)活動進(jìn)行控制和監(jiān)督,并將個別、分散的財務(wù)活動整合起來,對實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)和保證企業(yè)財產(chǎn)的安全發(fā)揮著重大作用。為了能有效調(diào)節(jié)企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)關(guān)系,理順企業(yè)與外部利益相關(guān)者之間的財務(wù)關(guān)系,筆者認(rèn)為應(yīng)該從從公司治理的角度對企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制作出定義,即企業(yè)所有者以公司所有權(quán)安排為基礎(chǔ),通過委托鏈在公司內(nèi)部不同組織和結(jié)構(gòu)上分層實施財務(wù)控制權(quán)和財務(wù)收益分享權(quán),從而明確各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系,保證公司經(jīng)營決策的科學(xué)性。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)控制的關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)控制是息息相關(guān)的,兩者相互影響,密不可分,具體關(guān)系如下:

1.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部財務(wù)控制的目標(biāo)是一致的

公司治理結(jié)構(gòu)是為了解決現(xiàn)代企業(yè)制度中的委托問題,明確各利益相關(guān)主體而做的制度安排,其最終目標(biāo)是建立分權(quán)制衡的企業(yè)組織機(jī)制和企業(yè)決策運行機(jī)制,以保證公司安全運營,實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化;企業(yè)財務(wù)控制的目標(biāo)是保證企業(yè)財務(wù)決策的科學(xué)性以及企業(yè)會計資料的真實、全面,提高會計信息質(zhì)量,強(qiáng)化風(fēng)險管理,保護(hù)企業(yè)財產(chǎn)的安全完整,確保國家有關(guān)法律和企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

2.財務(wù)控制體系是根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)而設(shè)計的

企業(yè)財務(wù)控制體系的建立要適應(yīng)公司治理結(jié)構(gòu)的需要和生產(chǎn)經(jīng)營活動的特征,能夠維持公司治理結(jié)構(gòu)中相關(guān)利益主體之間相互制衡的關(guān)系。財務(wù)控制是公司治理機(jī)制的重要組成部分之一,其實施要借助于公司治理結(jié)構(gòu),滲透到公司治理結(jié)構(gòu)中組織和管理的每個層面以及生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的全過程,以覆蓋公司所有的崗位和部門。健全的財務(wù)控制體系的實質(zhì)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn),當(dāng)公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生變化時,如果企業(yè)不能及時調(diào)整財務(wù)控制結(jié)構(gòu)和目標(biāo),就必然會導(dǎo)致其財務(wù)活動及行為的不合理性和不規(guī)范性。因此可以說,規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)有效實施財務(wù)控制的保證。

3.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部財務(wù)控制相輔相成、相互促進(jìn)

一方面,完善的公司治理結(jié)構(gòu)有利于企業(yè)建立和執(zhí)行內(nèi)部控制制度,保障內(nèi)部財務(wù)控制作用的發(fā)揮,使財務(wù)控制發(fā)揮最大效能;另一方面,公司治理結(jié)構(gòu)的有效運作有賴于企業(yè)建立和強(qiáng)化健全而有效的財務(wù)控制體系。強(qiáng)化財務(wù)控制體系是保證投資者權(quán)益和經(jīng)營者利益雙重目標(biāo)合理匹配的基礎(chǔ)和前提,可以說,如果企業(yè)沒有良好的財務(wù)控制體系,就不可能保證良好的公司治理結(jié)構(gòu)的建立。

三、建立基于公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)控制

公司財務(wù)控制從屬于公司治理結(jié)構(gòu)并居于核心地位,是公司治理結(jié)構(gòu)框架存在和運行的一個重要系統(tǒng)。因此建立現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)控制,再造企業(yè)財務(wù)控制環(huán)境,要與公司治理結(jié)構(gòu)相一致,筆者認(rèn)為要再造基于公司治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)財務(wù)控制環(huán)境需采取以下措施:

1.理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系,建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度直接關(guān)系到從事財務(wù)經(jīng)濟(jì)活動的當(dāng)事人的行為,是一種確認(rèn)和保障財產(chǎn)持有人利益的制度。當(dāng)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)生變化時,公司治理結(jié)構(gòu)也會發(fā)生變化,進(jìn)而導(dǎo)致財權(quán)的配置結(jié)構(gòu)的變化,最終使企業(yè)財務(wù)行為發(fā)生改變。企業(yè)財務(wù)主體的不清晰或其責(zé)、權(quán)、利安排的不對等是我國企業(yè)財務(wù)治理結(jié)構(gòu)失衡和無序的根本原因。因此,要想有一個規(guī)范的財務(wù)控制體系,就必須先理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系,建立起規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu),只有這樣才能保證財務(wù)主體的明晰性。

2.建立起適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的財務(wù)機(jī)制

主要做法如下:

第一,建立財務(wù)決策機(jī)制。在現(xiàn)代企業(yè)制度下,財務(wù)管理在企業(yè)經(jīng)營管理中具有核心地位,應(yīng)按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則,分別建立所有者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。

第二,健全財務(wù)監(jiān)督機(jī)制。企業(yè)財務(wù)監(jiān)督包括企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、社會中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督和政府行政監(jiān)督三個方面。要切實做好從這三個不同角度對企業(yè)財務(wù)實施的監(jiān)督。

第三,健全財務(wù)激勵機(jī)制。現(xiàn)代企業(yè)制度下,企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是相互分離的,所有者已不再是經(jīng)營者,兩者之間的關(guān)系是靠雙方商定的契約來加以協(xié)調(diào)的。企業(yè)應(yīng)通過各種激勵方式提高經(jīng)營者與所有者之間的利益相關(guān)度,使經(jīng)營者意識到其行為不僅關(guān)系到公司利益,更與其獲得的報酬直接掛鉤,從而保證經(jīng)營者做出的行為決策有利于公司,有利于所有者,有利于企業(yè)的長期穩(wěn)定生存和發(fā)展。

第四,引入公平競爭機(jī)制。在當(dāng)前的市場經(jīng)濟(jì)中,引入競爭機(jī)制能對經(jīng)理人能起到有效的激勵作用。此外,企業(yè)要從制度上承認(rèn)經(jīng)理人的地位和功能,并通過公平競爭及經(jīng)營業(yè)績的考核,將企業(yè)的利益增長與經(jīng)營者的報酬密切聯(lián)系起來,增強(qiáng)經(jīng)營者的所有者意識,這樣能對經(jīng)理人起到有效的激勵作用,使之成為真正意義上的企業(yè)家。

3.健全基于公司治理的財務(wù)組織結(jié)構(gòu)與運行機(jī)制

基于公司治理的財務(wù)組織結(jié)構(gòu)是指從財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)配置、人員配備、財務(wù)控制中心定位等方面來確定股東會、董事會和監(jiān)事會、經(jīng)理層等權(quán)力主體之間關(guān)系的制度安排。在法律框架內(nèi),基于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計財務(wù)組織結(jié)構(gòu),實行決策、執(zhí)行、監(jiān)督分權(quán)制衡制度。

4.實施監(jiān)事會與審計委員會并行的財務(wù)監(jiān)控模式

當(dāng)前,現(xiàn)行監(jiān)事會模式已不能很好地適應(yīng)現(xiàn)代管理的要求,企業(yè)財務(wù)監(jiān)控職能得不到很好的履行,針對這種問題,公司財務(wù)監(jiān)控可以采用監(jiān)事會與審計委員會并行的模式。

第一,審計委員會應(yīng)對諸如對外投資、資產(chǎn)分配、公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)理層對決策執(zhí)行的結(jié)果等進(jìn)行制衡、審查、監(jiān)督和評價。

第二,監(jiān)事會應(yīng)將審核公司財務(wù)、執(zhí)行信息披露原則、監(jiān)督董事會良好運作、監(jiān)督經(jīng)理和董事經(jīng)濟(jì)行為以及監(jiān)督公司重大決策的執(zhí)行過程作為其監(jiān)督職責(zé)重心。

第三,董事會對決策的執(zhí)行結(jié)果及其偏離度評估,可以由監(jiān)事會同審計委員會和外聘評估機(jī)構(gòu)聯(lián)合進(jìn)行評估,并各自作出相應(yīng)的事后評估報告。

5.建立人力資本的內(nèi)部財務(wù)治理結(jié)構(gòu),鼓勵員工參與財務(wù)治理

當(dāng)今世界,人力資源是比物力資源更為重要和寶貴的經(jīng)濟(jì)資源,人力資本的財務(wù)治理可以在一定程度上促進(jìn)內(nèi)部財務(wù)控制權(quán)和財務(wù)收益權(quán)的合理配置,保證經(jīng)營者財務(wù)行為的合理性與合法性,有效激勵企業(yè)經(jīng)營者為實現(xiàn)公司目標(biāo)而努力。此外,使員工參與公司財務(wù)治理,可以極大地激發(fā)員工的積極性,增強(qiáng)其主人翁意識。

四、結(jié)論

企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制的目的是要建立高效、富有活力、激勵約束相容的公司財務(wù)控制機(jī)制,保證財務(wù)運行的合理性和有效性。健全的財務(wù)控制機(jī)制有利于提高公司的財務(wù)決策效率,完善公司控制機(jī)制,加速公司的制度化建設(shè);能夠保證財務(wù)信息的真實性和可信性,可以彌補(bǔ)財務(wù)契約的不完全性和財務(wù)責(zé)任的不對等性;能夠正確處理相關(guān)利益主體之間的關(guān)系,是完善公司治理的重要保證。因此,我們應(yīng)該積極采取有效措施,再造企業(yè)財務(wù)控制環(huán)境。

參考文獻(xiàn):

[1] 王云沛.從公司治理結(jié)構(gòu)上完善財務(wù)控制.華章,2007年1期

公司治理結(jié)構(gòu)范文第4篇

現(xiàn)代企業(yè)理論始于科斯1937年發(fā)表的“企業(yè)的性質(zhì)”?？扑沟热艘搿爱a(chǎn)權(quán)”分析經(jīng)濟(jì)活動和經(jīng)濟(jì)行為，是對正統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的批判，并通過交易費用對企業(yè)、企業(yè)的界定和企業(yè)與市場行為做出了合理解釋，從而闡明了產(chǎn)權(quán)的重要性。科斯定理反對庇古理論通過政府強(qiáng)制征稅和補(bǔ)償來解決外部損害的觀點，提出通過調(diào)整產(chǎn)權(quán)制度和產(chǎn)權(quán)交易來處理的新方法，通過設(shè)計和推行產(chǎn)權(quán)費用較低的產(chǎn)權(quán)制度，尋求實現(xiàn)資源最優(yōu)化配置的現(xiàn)實途徑。

我國黨的十六屆三中全會通過的《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》中指出：產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，要建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。由此可見，黨的十六屆三中全會根據(jù)完善基本經(jīng)濟(jì)制度的內(nèi)在要求，把建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度與建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，開創(chuàng)了我國企業(yè)制度改革的新時期，這也必將把完善我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的改革推進(jìn)到一個新的歷史發(fā)展階段。

一、產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵及特點

關(guān)于產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的研究，不同的經(jīng)濟(jì)學(xué)家有不同的貢獻(xiàn)。阿爾欽認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)是一個社會強(qiáng)制實施的選擇一種經(jīng)濟(jì)品使用的權(quán)利。”菲呂博頓將產(chǎn)權(quán)定義表述為：“產(chǎn)權(quán)是由人們所接受的、由物的存在引起的、與物的使用有關(guān)的人與人之間的行為關(guān)系。產(chǎn)權(quán)安排實際上規(guī)定了人在與他人的相互交往中必須遵守的與物有關(guān)的行為規(guī)范，違背這種行為規(guī)范的人必須為此付出代價。因此，產(chǎn)權(quán)具有價值，它必須以一種社會所認(rèn)可的方式強(qiáng)制實施?！钡履啡膶Ξa(chǎn)權(quán)的定義是：“產(chǎn)權(quán)是一種社會工具，其重要性就在于它們能幫助一個人形成他與其他人進(jìn)行交易時的合理預(yù)期?！薄爱a(chǎn)權(quán)包括一個人或其他人受益或受損的權(quán)利?！薄爱a(chǎn)權(quán)是界定人們?nèi)绾问芤婊蛉绾问軗p，因而誰必須向誰提供補(bǔ)償以使他修正人們所采取的行動。”“產(chǎn)權(quán)的一個主要功能是引導(dǎo)人們實現(xiàn)外部性較大的內(nèi)在化的激勵。”按照阿爾奇安的“產(chǎn)權(quán)范式”：“一方面產(chǎn)權(quán)是在國家強(qiáng)制實施下，保障人們對資產(chǎn)擁有權(quán)威的制度形式，另一方面產(chǎn)權(quán)是通過市場競爭形成的人們對資產(chǎn)能夠擁有權(quán)威的社會強(qiáng)制機(jī)制。”

通過對以上關(guān)于產(chǎn)權(quán)定義的總結(jié)和歸納，我們可以深刻地認(rèn)識到產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)內(nèi)涵：產(chǎn)權(quán)，是主體所擁有的對物和其他對象的一種經(jīng)濟(jì)權(quán)利，是一組界定人與人之間關(guān)系的財產(chǎn)權(quán)利。它具有五個基本特點：一是產(chǎn)權(quán)具有排他性；二是產(chǎn)權(quán)具有界定誰受益或誰受損的功能；三是產(chǎn)權(quán)具有將外部性內(nèi)在化的激勵功能；四是產(chǎn)權(quán)反映了一種人與人之間的關(guān)系；五是產(chǎn)權(quán)是一種由社會強(qiáng)制實施的權(quán)利。

為了有助于對產(chǎn)權(quán)的理解，在此有必要了解企業(yè)所有權(quán)。企業(yè)所有權(quán)在內(nèi)容上包括占有、使用、收益與處分四項權(quán)能；在具體形式上則可以體現(xiàn)為剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)兩個方面。所謂剩余索取權(quán)是指對企業(yè)收益在扣除固定性支付后余額的要求權(quán)，它是從分配順序角度而言的；而所謂剩余控制權(quán)，則是指締約方對契約未曾注明的情況的決策權(quán)。

通過以上闡述不難發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)之間存在著微妙的區(qū)別和聯(lián)系：產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是對行為主體權(quán)利的一種界定，以表明人們在交易活動中是否應(yīng)受益；所有權(quán)是指一定主體對財產(chǎn)的排他性權(quán)利，它受經(jīng)濟(jì)關(guān)系的規(guī)定。產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)不是完全對等的關(guān)系，但在完整的意義上產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)含義基本一致。財產(chǎn)所有權(quán)是一種產(chǎn)權(quán)，但對財產(chǎn)的使用權(quán)也可以說是一種產(chǎn)權(quán)，因此，財產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)是可以分離的。

二、公司治理結(jié)構(gòu)

公司法人治理結(jié)構(gòu)(corporate governance)或稱公司治理結(jié)構(gòu)(structure)，是現(xiàn)代公司制度中最重要的構(gòu)架?，F(xiàn)代公司制度區(qū)別于系統(tǒng)企業(yè)的根本點在于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，或稱所有與控制的分離(separation of ownership and control)，從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，用以對企業(yè)進(jìn)行管理和控制。

張維迎認(rèn)為，狹義地講，公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排，廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個意思，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括。

何玉長強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中的基礎(chǔ)地位，認(rèn)為“三會四權(quán)”既是公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，又是公司治理結(jié)構(gòu)。二者之間的關(guān)系首先是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，有了股東會的出資者所有權(quán)才會有其最終控制權(quán)；有了董事會的法人財產(chǎn)權(quán)，才會有其經(jīng)營決策權(quán)；有了經(jīng)理人的法人權(quán)，才會有其經(jīng)營指揮權(quán)；有了監(jiān)事會的出資者監(jiān)督權(quán)，才會實施其監(jiān)督職權(quán)。只有在這種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上才會有公司治理的健康運作。其次，治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實現(xiàn)形式，只有在規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)健康運作的條件下，“三會四權(quán)”才能得以正常發(fā)揮功能，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的各項權(quán)能才算真正到位。

可見，現(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)與產(chǎn)權(quán)或者說企業(yè)所有權(quán)是息息相關(guān)的。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是基于這樣一種產(chǎn)權(quán)或所有權(quán)的角度出發(fā)，協(xié)調(diào)股東和債權(quán)人、職工之間關(guān)系的一種機(jī)制，它涉及到激勵與約束等多方面的內(nèi)容。治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢是建立一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)以激勵企業(yè)更有效地利用資源，以更好地實現(xiàn)公司的目標(biāo)。

三、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

不同的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，在很大程度上決定了公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇。美國、德國、日本三國的公司治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)今西方發(fā)達(dá)國家最有代表性的模式。

美國的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要表現(xiàn)為股權(quán)相對分散，家庭個人持股比重較大；機(jī)構(gòu)持股主要是金融機(jī)構(gòu)持股(尤以共同基金、養(yǎng)老基金和保險公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)為主，銀行持股由于受到法律限制而相對較小)，公司法人之間的持股比重較小。持股人對公司的直接控制和管理的能力極為有限，但由于資本市場發(fā)達(dá)，股票的流動性好，這樣使得大多數(shù)股東可以借助股票市場來形成對公司行為的約束和對人的選擇。因此美國公司治理結(jié)構(gòu)的重要特點是采取授權(quán)資本制和實行二元制的公司治理結(jié)構(gòu)，即治理結(jié)構(gòu)只由股東大會和董事會組成。股東大會和董事會擁有公司的所有權(quán)力，二者權(quán)力的分配由公司章程或公司內(nèi)部的管理細(xì)則規(guī)定。

德國股權(quán)集中程度高，銀行參與公司治理，法人相互持股。德國銀行通過長期貸款和作為小股東的人來控制企業(yè)，銀行既是公司債權(quán)人，又是股東，并通過選舉人進(jìn)監(jiān)事會對公司經(jīng)營實行監(jiān)督。同時雇員分享公司法人財產(chǎn)的支配權(quán)，加之長期的歷史傳承，參與公司管理的意識強(qiáng)烈。由于其市場化程度高，且自由化程度低于美英，因此德國公司的公司治理結(jié)構(gòu)是典型的大陸法系代表，其重要特征是嚴(yán)格的法定資本制和雙重董事制，雙重董事會即監(jiān)督董事會和管理董事會。前者簡稱監(jiān)事會，后者稱董事會。監(jiān)事會的權(quán)力最大，不僅是公司的最高監(jiān)督機(jī)關(guān)，也是公司方針的制定機(jī)構(gòu)，并擁有重大人事權(quán)。

日本控制股權(quán)的主要是法人機(jī)構(gòu)，即金融機(jī)構(gòu)和實業(yè)公司，法人持股率高，經(jīng)營者在公司中居于主導(dǎo)地位。另外日本的銀行也持有公司的巨額股票，銀行的地位很突出，形成了主銀行制度。公司內(nèi)部決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)統(tǒng)一，公司的監(jiān)督與約束主要來自相互交叉持股的公司和主銀行。因此日本公司治理結(jié)構(gòu)是介于大陸法系和美國之間的一種結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)一般由股東大會、董事會和監(jiān)察人組成。

四、對我國公司治理結(jié)構(gòu)的思考

盡管西方發(fā)達(dá)國家在具體安排公司治理結(jié)構(gòu)時有著不完全相同的做法，但它們都有一個共同的特點，那就是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的基礎(chǔ)上，構(gòu)建完善的法人資產(chǎn)制度，從而能對經(jīng)營者的行為實施有效的激勵和約束。

公司治理結(jié)構(gòu)范文第5篇

【關(guān)鍵詞】公司治理結(jié)構(gòu) 上市公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)

一、前言

在我國，上市公司絕大部分是由國有企業(yè)改造而成的。在整個上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和國有法人股則占絕對控股地位。

我國上市公司正處于企業(yè)改革前沿，如何提高公司業(yè)績及促進(jìn)中國資本市場穩(wěn)定有序的發(fā)展成為我國公司治理的主要問題。良好的公司治理是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)保證。作為企業(yè)的控制體系和機(jī)制，公司治理一方面可以實現(xiàn)利益最大化的目標(biāo)，為此激勵董事會和管理層，另一方面可提供有效的監(jiān)督機(jī)制，從而使企業(yè)利用資源實現(xiàn)最大化。

二、公司治理結(jié)構(gòu)的定義

公司治理結(jié)構(gòu)主要包括外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。外部治理結(jié)構(gòu)以競爭為主線，實現(xiàn)外在制度的安排。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)以產(chǎn)權(quán)為主線，實現(xiàn)事前監(jiān)督而設(shè)計的內(nèi)在制度的安排，主要研究公司內(nèi)部股東大會、董事會和監(jiān)事會的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系。

三、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)分配不合理

企業(yè)組織形式的本身決定了公司治理風(fēng)險的出現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散程度是產(chǎn)生公司治理風(fēng)險的首要原因。公司股權(quán)高度分散，高層管理者將無法按照公司股東價值最大化原則謹(jǐn)慎從業(yè)，引起道德風(fēng)險導(dǎo)致股東目的無法實現(xiàn)。公司股權(quán)集中程度較高或一股獨大，易于出現(xiàn)大股東損害小股東利益的風(fēng)險。

1.上市公司中存在著一股獨大的問題

據(jù)統(tǒng)計，在國內(nèi)1000多家上市公司中，國有股最高持股比例高達(dá)84%以上，在40%上市公司中，國有股東持股超過50%，大股東中國家股和法人股占壓倒大部分，大多數(shù)法人股東都是國有控股的。在上市公司中具有絕對的控制權(quán)，是典型的“一股獨大”現(xiàn)象。這種現(xiàn)象肯定不能適應(yīng)我國國企改革和證券市場發(fā)展的需要，也很難實現(xiàn)國有資產(chǎn)的有效增值和社會資源的合理有效配置。

2.大股東直接干預(yù)公司治理

我國上市公司存在很多內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，其中小股東在公司控制權(quán)分配上明顯處于劣勢地位，中小股東無法對公司進(jìn)行治理。公司所有的治理受到大股東直接地干預(yù)，而企業(yè)卻沒有形成一套有效制衡大股東的制度，從而無法擺脫大股東對公司的控制。

（二）外部董事與監(jiān)事欠缺溝通

在日常工作中，內(nèi)部董事和內(nèi)部監(jiān)事都可進(jìn)行相互的溝通，但是外部董事和外部監(jiān)事只能利用會議來溝通，外部董事和外部監(jiān)事人數(shù)的增加，應(yīng)增加中國百強(qiáng)公司董事會和監(jiān)事會的會議頻率及效率，可事實并非完美。解決增加外部人比例這一問題后，上市公司董事會和監(jiān)事會的作用，還需大大提高各董事們的勤勉程度。

（三）監(jiān)事會的作用得不到切實發(fā)揮

在現(xiàn)代股份公司的組織結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會是及其重要的一個部門，它關(guān)系到公司內(nèi)部權(quán)力的平衡、公司業(yè)務(wù)的良性發(fā)展以及股東利益的保護(hù)。我國公司法雖然規(guī)定了公司監(jiān)事會的具體職權(quán)，但沒有給予充足的法律保障手段去行使這些法定職權(quán)，對具體的監(jiān)督措施缺乏相應(yīng)的規(guī)定。

監(jiān)事會只有保持獨立性，才能運用規(guī)則和理性對被監(jiān)督者的行為做出客觀和公正的判斷與評價，也才能有效地實施監(jiān)督。而我國的公司法對監(jiān)事會的規(guī)定中，明顯缺乏對保證監(jiān)事會獨立性的制度設(shè)置。首先，許多監(jiān)事與公司或公司的決策者、經(jīng)營者實際上仍存在著一種隸屬關(guān)系，這使得監(jiān)事無法客觀公正的行使監(jiān)督權(quán)；其次，監(jiān)事會成員作為公司的職工，受到勞動合同的影響，公正的監(jiān)督可能導(dǎo)致失去工作；再次，監(jiān)事會成員通常不是專職，沒有專門的辦事機(jī)構(gòu)，行使監(jiān)督權(quán)的必要經(jīng)費還依賴于公司財務(wù)，經(jīng)常缺乏經(jīng)費上的保證。

（四）缺乏必要的約束機(jī)制與激勵機(jī)制

我國上市公司的高層管理者缺乏有效的制約機(jī)制，如信息披露機(jī)制不完善、訴訟機(jī)制不強(qiáng)大，無法形成法律的約束力，監(jiān)事會和董事會缺乏強(qiáng)有力的監(jiān)管體制，無法起到應(yīng)有的作用等，使上市公司的管理者在職期間對自己毫無約束力，任意消費，挪用公款等現(xiàn)象經(jīng)常發(fā)生，導(dǎo)致上市公司造成資源配置效率低下，造成資源的浪費。

經(jīng)理層人員報酬結(jié)構(gòu)形式單一，比例較低，不足0.025%，股權(quán)激勵計劃中持股量小。大多數(shù)公司實行月薪制，只有少數(shù)公司實行年薪制。我國的激勵機(jī)制是基本工資加上一定的獎金，造成經(jīng)理層的收入結(jié)構(gòu)不符合他們的預(yù)期希望，最終導(dǎo)致經(jīng)理層收入結(jié)構(gòu)不合理。

四、完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的對策

（一）完善監(jiān)管部門對我國公司治理的措施

1.完善任命機(jī)制、建立資格認(rèn)定制度。對于監(jiān)事提名做出明確的規(guī)定，避免由董事會或經(jīng)理提名監(jiān)事的情況出現(xiàn)，嚴(yán)格要求監(jiān)事必須具備法律、財會等相關(guān)方面專業(yè)的知識，其中監(jiān)事會中至少有一人具備注冊會計師或?qū)徲嫀熧Y格。

2.健全法律法規(guī)，增強(qiáng)監(jiān)事會的職權(quán)。在法律法規(guī)和公司章程中，明確規(guī)定監(jiān)事會的權(quán)職，監(jiān)事會必須有充分的檢查權(quán)；對相關(guān)違規(guī)行為的調(diào)查權(quán)；對公司財務(wù)的審核權(quán)；對董事、經(jīng)理解聘的建議權(quán)等。

3.改善公司人員結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)獨立性。原有企業(yè)中由股東代表和職工代表等組成的內(nèi)部監(jiān)事的現(xiàn)象將徹底改變，建議設(shè)立外部監(jiān)事，用來增強(qiáng)監(jiān)事會執(zhí)行監(jiān)督職能的客觀、獨立和公正。

（二）完善董事會和監(jiān)事會制度

公司治理制度和原則是整治公司機(jī)制的基礎(chǔ)保障。在規(guī)范公司治理組織結(jié)構(gòu)的同時，也要制定治理一些制度及原則。

1.制定股東大會制度。必須落實股東大會的職權(quán)，分別為選擇董事、監(jiān)事和進(jìn)行公司重大決策的各項職權(quán)，建立對股東大會及大股東的制衡機(jī)制，避免股東大會超出法定權(quán)限干預(yù)董事會及經(jīng)理的正常經(jīng)營活動的狀況。

2.規(guī)范、完善董事會制度。第一，落實董事會的職權(quán)，董事長只能在董事會授權(quán)范圍內(nèi)單獨行使董事會的職權(quán)才有效。 第二，允許主要債權(quán)人進(jìn)入董事會，優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，發(fā)揮共同治理作用。如果有條件的情況下，公司可行實外部獨立董事制度。第三，優(yōu)化董事會的職責(zé)，建立董事責(zé)任追究的制度。如果董事會決策造成了失誤，給公司帶來重大損失的情況，股東大會有責(zé)任追究其有過失董事的相應(yīng)法律責(zé)任。對于弄虛作假、以職謀利、損害并侵吞公司利益等不良行為的董事，股東會有責(zé)任取消其董事的任職資格，情況嚴(yán)重者應(yīng)交由司法部門追究其相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.賦予監(jiān)事單獨行使監(jiān)察權(quán)的權(quán)力。保證監(jiān)事會能真正在法定權(quán)限內(nèi)范圍內(nèi)進(jìn)行監(jiān)督，行使各項職權(quán)。在不設(shè)監(jiān)事會日常辦公室和專職監(jiān)事的公司里，本人認(rèn)為應(yīng)給予監(jiān)事單獨行使監(jiān)察的權(quán)力。監(jiān)事單獨行使職權(quán)固然重要，但重大監(jiān)察事項的合議制度依然不可廢棄，否則很容易導(dǎo)致監(jiān)事職權(quán)亂套，導(dǎo)致經(jīng)營管理者無能為力。因此，當(dāng)監(jiān)事單獨行使職權(quán)時，應(yīng)限定于日常一般的事項，對于重大事項，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會正式?jīng)Q議后，才能做出決定、處理等措施。

4.建立激勵約束機(jī)制和退出禁入機(jī)制。建立科學(xué)的評價、完善考核標(biāo)準(zhǔn)，首先必須明確各個部門的職責(zé)，從決策質(zhì)量、公司業(yè)績、勤勉盡責(zé)情況、投入時間與精力等方面對監(jiān)事、董事及經(jīng)理層人員進(jìn)行小結(jié)評價，然后分別進(jìn)行詳細(xì)的綜合評價；與此同時，公司人員也應(yīng)該對其各自的工作進(jìn)行自我評價和職權(quán)報告，充分接受股東大會或董事會的考核與審查。對于考核成績不佳的董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員，應(yīng)該實行相應(yīng)的懲罰機(jī)制，建議每年更換1/3的分批改選制度，充分地激勵員工的責(zé)任與義務(wù)。

（三）加強(qiáng)公司內(nèi)部審計的職能

職能是由事物本質(zhì)所決定的一種內(nèi)在功能。內(nèi)部審計的職能會隨著社會的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)管理的發(fā)展，而不斷地發(fā)展變化。傳統(tǒng)意義上，企業(yè)內(nèi)部審計職能可以確定為監(jiān)督、評價、控制和咨詢。

內(nèi)部審計主要是指內(nèi)部審計本身所固有的內(nèi)在功能，并反映內(nèi)部審計的本質(zhì)。大多數(shù)國家控股行業(yè)公司的內(nèi)部審計部門不需要直接向?qū)徲嬑瘑T會匯報工作，主要工作分別是預(yù)算使用情況審計、專項審計、績效審計等，特別關(guān)注經(jīng)濟(jì)效益方面和經(jīng)費使用方面，真正能審核內(nèi)部控制執(zhí)行情況的是非常少的。國際上通行的內(nèi)部審計職能則直接向?qū)徲嬑瘑T會匯報，主要工作內(nèi)容是內(nèi)部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督、反舞弊等。在此本人建議未來國家控股行業(yè)公司在內(nèi)部審計方面，應(yīng)更加關(guān)注內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，為提升公司治理水平提供一個平臺支持。

（四）加強(qiáng)證券市場犯罪力度的懲罰

公司治理機(jī)制主要存在兩個方面，第一、內(nèi)部治理規(guī)則的有效性和相關(guān)主體的素質(zhì)，第二、社會法制環(huán)境。公司治理機(jī)制的特殊性表現(xiàn)在：信息不對稱和人存在道德的風(fēng)險，尤其是成為公眾公司后，中小股東處于弱勢的地位，靠公司利益各方的自由契約來治理公司，已經(jīng)難以保障公司的公平公正，必須依靠外在的法律來保障公司的權(quán)益。

相對來說，經(jīng)濟(jì)的法律法規(guī)與公司治理對整個市場有著密切的聯(lián)系。審計機(jī)構(gòu)違背職業(yè)道德出具虛假的審計報告、上市公司虛假包裝、上市公司被掏空、資本市場違規(guī)操作等違法的行為，必須嚴(yán)格按照法律對當(dāng)事人做出懲罰。這樣才能避免鉆法律空子對公司造成利益損害，安全的度過體質(zhì)轉(zhuǎn)型和法制不健全的時期。

五、總結(jié)

目前公司治理結(jié)構(gòu)確實是存在不少問題的，特別是在中國這種特有的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期。所謂冰凍三尺非一日之寒，問題也不是一朝一夕形成的，當(dāng)然也不指望在這么短的時間內(nèi)全部解決，這期間新的問題情況也在不斷的涌現(xiàn)。研究上市公司治理結(jié)構(gòu)的目的在于結(jié)合本國實際，逐步建立并規(guī)范一個相對合理的公司內(nèi)部組織體系，以此來提升公司的治理效率和水平，實現(xiàn)企業(yè)自身價值的最大化和資源配置的合理化。

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