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上市公司收購資產評估范文第1篇

在定增浪潮中，通過定增募資收購資產成為一大看點。據統(tǒng)計，1-8月份，在所披露的定增預案中，涉及資產收購的總共有234家上市公司，占預案披露總數的40.98%。

并購重組的風生水起在讓許多公司嘗到甜頭的同時，也帶來了極高的風險。近日，先河環(huán)保（300137）披露了定增預案，擬以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式購買廣州市科迪隆科學儀器設備有限公司和廣西先得環(huán)?？萍加邢薰靖?0%的股權，至此加入了并購重組大軍。在跨界并購成為潮流的今天，先河環(huán)保能夠“守身如玉”，堅持業(yè)內重組，實屬難得。但是，由于其并購標的估價過高且流動性極差，存在利益輸送嫌疑，使得投資者也難以心安。另外，公司在沒有對外債務的情況下，卻優(yōu)先選擇股權融資，也令人費解。

標的公司現金流不足 高增值率難尋依據

公司定增預案中顯示，本次定增擬募集資金8800萬元分別收購科迪隆和廣西先得兩家公司80%的股權。根據定增預案中列示的對兩家公司的資產評估結果，科迪隆資產基礎法下評估值為3076.26萬元，增值率59.08%；收益法下評估值為25956.48萬元，增值率約為856.11%。先得環(huán)保的資產基礎法下評估值為3254.55萬元，增值率71.86%；收益法下評估值為7105.41萬元，增值率約為275.22%。最終，兩家公司的評估值采用了收益法的結果，分別給予評估值25900萬元和7100萬元。公司給予兩家被收購公司如此之高的增值率，其依據何在呢？記者了解到，收益法下的評估值系將未來一定時期內的收益流進行折現而得到，那么，這兩家標的公司的收益前景真的有如此樂觀嗎？

對此，記者查閱了先河環(huán)保提供的兩家標的公司的資產評估報告和審計報告。標的公司資產評估報告并未提供收益法的具體過程以及資產評估增值和定價的依據。而從審計報告中，記者注意到，雖然兩家公司的利潤水平持續(xù)大幅提升，但是經營現金流量2012年以來均為負數。以廣西先得環(huán)?？萍加邢薰緸槔?，2013年，公司并表后凈利潤為158萬元，比上年增長了31.85%；而2014年僅1-5月份的凈利潤就高達480萬元。然而，公司經營活動凈現金流量的情況卻令人堪憂，從2012年到2014年五月份持續(xù)虧損。標的公司現金流的慘淡現狀顯示出公司的回款能力極弱，公司創(chuàng)造的高額凈利潤卻無法真正收入囊中。有投資者擔心，先河環(huán)保完成收購后，將會不得不為標的公司的現金流不足“埋單”，從而先河本身的業(yè)績或會收到影響。

另外，也有業(yè)內人士認為，被收購公司利潤與經營現金流凈值差距過大，回款能力弱也許能夠解釋其中的一部分原因，而標的公司盈利情況的真實性也值得懷疑。

再結合前面提到的定價依據問題，對于這樣兩家現金流極差的公司，上市公司為何仍然給出了如此高的溢價？如果僅僅以利潤水平來進行資產收購定價，顯然被收購的兩家公司的利潤是個虛值，缺乏真實現金流支撐。

實際上，在資產收購過程中，被收購資產的定價如果偏高，意味著公司無論是以現金支付還是發(fā)行股份支付，都將付出更高代價，并且公司的眾多中小股東利益會因高定價受損。記者亦接到投資者電話稱，公司此舉或是存在與被收購公司的合謀，并暗含利益輸送，共同侵害中小股東利益。記者就此向先河環(huán)保求證，截至記者發(fā)稿時，對方仍未進行答復。

優(yōu)選股權融資令人費解

記者從上市公司財務報表上了解到，上市以來，公司的長短期借款一直為零。同時，從公司2014年中報公布的數據來看，公司的流動比率為7.61，遠遠高于行業(yè)的平均水平。同時，公司的產權比率僅為12%，處于行業(yè)低位?？梢姡举Y本結構優(yōu)良，償債能力也較強，也讓公司的融資選擇具備了更多的靈活性。

根據融資優(yōu)序理論，債務融資交易成本較低，且相關費用可以稅前扣除；而股權融資信息約束條件嚴格，因此債務融資往往優(yōu)先于股權融資。因此，從公司目前財務狀況來看，債權融資實為最佳選擇。

上市公司收購資產評估范文第2篇

在我國,MBO與國外通稱的MBO有一定區(qū)別,可稱為“具有中國特色的MBO”。

第一,實施MBO的目的不同。國外MBO多為財務性并購,而國內是戰(zhàn)略性并購。在國內MBO的形成背景主要有兩種:一種是“所有者回歸型MBO”,早年曾有大量民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者為了經營的便利而戴上“紅帽子”,隨著經濟體制改革的深化,企業(yè)產權制度改革的發(fā)展,借MBO摘去“紅帽子”,實現真正意義上的“回歸”;另一類是“國退民進型MBO”,在國內產業(yè)調整,國有資本退出競爭性領域的大背景下,一些國企領導為企業(yè)的發(fā)展壯大做出了貢獻,同時又熟悉企業(yè)和行業(yè)情況,地方政策為了體現管理層的歷史貢獻并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,在國退民進的調整中,將國有股權通過MBO方式轉給管理層,實現管理層或創(chuàng)業(yè)者的個人價值。

第二,我國MBO是相對性收購。國內MBO后,管理層平均持股比例為25%左右,主要是為了規(guī)避“上市公司股份收購30%要約收購義務”的規(guī)定。這個比例只保證了管理層在股權上的相對多數和對公司的相對控制。

第三,國內MBO是一種主體多元化收購。國內MBO的收購主體包括高層管理人員和中層管理人員,大股東管理層,子公司管理層,以及公司的一般員工,收購主體的多元化使得收購兼有員工持股計劃(ESOP)和MBO的雙重特點,可稱為MEBO(Management and Employee Buy-outs)。這有利于保障國企改革中弱勢群體的利益,調動各層次人士參與改革的積極性,并在企業(yè)治理結構中形成權利制衡力量。

第四,國內MBO具有股權激勵性質。在管理層收購中,股東和企業(yè)常常配合公司獎勵基金,股權折價轉讓,分期付款,延期付款等措施,最終把MBO和股權激勵機制融合在一起。

第五,已實施的國內MBO案例一般是間接性收購。出于規(guī)避有關法律和對未來主體運作的考慮,管理層普遍通過設立殼公司間接實現MBO。設立殼公司間接收購除了增加操作環(huán)節(jié)外,操作難度也大大增加。首先,殼公司人數受《公司法》“有限責任公司股東人數在2～50人之間”的限制。其次,《公司法》12條中,關于公司對外累計投資不得超過公司凈資產50%的規(guī)定,使得管理層設立殼公司的資本額必須是MBO交易額的2倍以上,大大加大了管理層融資難度。第三,通過設立殼公司進行收購,將面臨雙重征稅問題。

二、國有股凈資產評價模型初探

(一)我國資本市場MBO定價問題的提出

在我國,實施一項MBO需經過可行性分析,選聘中介機構,資產評估,融資安排,談判簽約,合同履行,工商變更,企業(yè)后續(xù)整改等一系列程序。其中對國有股收購價格的合理確定一直是爭議的焦點。

由于諸多原因,MBO過程中對國有股合理定價仍存在不少困難。

首先,對國有資產保值增值承擔財產責任的主體不明或缺失。我國國有企業(yè)出資者所有權不到位,產權處于虛置狀態(tài)。國有資產出讓方(政府部門官員)在收購“談判”過程中沒有很好地行使所有者代表的職責。

其次,在目前市場環(huán)境下,定價依據仍存在問題。2003年12月,國資委《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》對國有股轉讓價格作了如下規(guī)定:國有股轉讓時一定要經過資產評估,轉讓價格由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位決定。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上,參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。然而在已實施的MBO案例中,普遍存在轉讓價格偏低的現象。

再次,缺乏良好的法律環(huán)境及有效的監(jiān)管體系。我國現行法律法規(guī)和規(guī)章,對國有企業(yè)經營者缺乏有效監(jiān)督,同時由于信息披露不充分,很容易發(fā)生轉移資產,虛減資產的利己行為。

(二)我國MBO以凈資產為定價標準的合理性分析

筆者認為,國有股定價應參考如下幾個因素:每股凈資產,企業(yè)所處行業(yè),企業(yè)未來發(fā)展前景、每股收益、市場上同行業(yè)類似股票的價格水平、企業(yè)的市盈率水平,職工安置及管理層對企業(yè)發(fā)展所作的貢獻等。

由于上市公司的信息披露較為充分,因此,如下模型是國有企業(yè)上市公司國有股當前每股凈資產值計算模型。

由于股票公開發(fā)行時,國有股和公眾股的每股凈資產不同,加之配股、轉股的存在,再一次改變了兩者每股凈資產的含量,因此它們對公司凈利潤的貢獻也不同。上市公司財務報表中披露的每股凈資產,并不能準確地反映國有股的真實凈資產,因此有必要按照其形成機制,對其進行修正。步驟如下:一、計算上市公司實施MBO時的凈資產總值(NA1);二、計算公司首次公開發(fā)行股票時,國有股凈資產(SNA0)占公司全部凈資產(NA0)的比重K;三、如果存在配股和轉股的情況,對K進行修正,得到K1,四、上市公司實施MBO時的凈資產(NA1)乘以K1,再除以當前國有股總股本(NS),即得到上市公司準備實施MBO時的每股凈資產值。以下是具體計算過程:

NA0:上市公司首次發(fā)行股票時的公司凈資產總值;

NA1:上市公司實施MBO時的凈資產總值

SNA0:上市公司首次公開發(fā)行股票時,國有股的凈資產值(一般情況下由國有資產管理部門委托評估公司以國有資產的評估價和現金投入確定。)即:

SNA0=國有資產的評估作價+現金投入

K:上市公司首次公開發(fā)行股票時,國有股凈資產占全部凈資產的比重,即

K=■

當存在上市公司配股或轉股時,需要對K進行修正,具體過程如下:

CS:國有股配股資金。如以資產出資,按評估價值為準;

CS1:貼現后的國有股配股資金;

CP:公眾股配股資金;

CP1:貼現后的公眾股配股資金;

本文選取各年上市公司的凈資產收益率作為貼現率,如非整數年份的凈資產收益率按月份進行加權計算。

假設上市公司上市后第三年3月份實行配股,第一、二、三年的凈資產收益率分別為i1,i2,i3,則

■

K1:修正后的國有股凈資產占全部凈資產的比重,即:

K1=■

NS:實施MBO時上市公司的國有股股本數

NAPS:國有股當前每股凈資產,即:

NAPS=NA1×■(存在配股或轉股時)

或NAPS=NA1×■(不存在配股或轉股時)

這樣,國有股的價值是以公司上市時的國有股凈資產占總凈資產的比例與公司當前凈資產的乘積得來,通過對配股資金的貼現整數,消除了不同年度凈資產對公司凈利潤的差異,從而能較真實、公正地反映國有股當前價值。

綜上所述:上市公司MBO轉讓價格標準為:(國有股每股凈資產×股數-職工安置費用)×(1-管理層貢獻折扣率)。

上市公司收購資產評估范文第3篇

關鍵字：外資并購；發(fā)展；影響

一、外資并購的發(fā)展進程和特點

（一）外資并購的發(fā)展進程

外資并購中國上市公司，是指投資者采用各種有效方式，直接或間接兼并、合并或收購在我國境內公開發(fā)行股票的上市公司。然而對于什么是外資，目前似乎還沒有一個公認的定義。國際上通常有三種劃分方法：注冊地標準、主營業(yè)地標準和資本控制標準。

在中國，外資并購的歷史可以追溯到20世紀90年代初出現第一起外資并購國有企業(yè)的案例――香港中策公司收購山西太原橡膠廠，其時外資已經開始收購國有中小型企業(yè)或虧損企業(yè)。進入20世紀90年代中期以來，外商把目標轉向效益好的大中型骨干企業(yè)，在原有合資企業(yè)基礎上，由參股變成控股，但無論數量或金額在每年400億―600億美元的FDI中都是微不足道的。根據Credit Suisse First Boston的統(tǒng)計，從1998年到2001年，中國國內并購發(fā)生了1700起，金額為1250億元人民幣。其中，外資并購國內企業(yè)66起，金額為66億元人民幣。另有數據表明，至2001年，中國吸收的FDI中外資收購的案例約50起，與內資收購國內上市公司股權的5000多起收購案相比，外資并購是零星的、分散的、間接的。

但中國加入WTO以后，外資并購日趨活躍，一方面是隨著對外企控股比例限制的逐步取消，外企無論在上市還是在并購范圍方面都面臨更大的選擇空間；另一方面是一些跨國公司在經歷了鞏固階段之后，已經進入擴張的新階段，并購便成為這一階段的主要擴張戰(zhàn)略。到2005年，外資并購更呈現井噴式的發(fā)展態(tài)勢：美國私募基金巨頭凱雷擬出資20億元收購徐工機械82%的股權，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，比利時英博集團以58.86億元收購福建雪津啤酒100%的股權，疲軟多年的水泥業(yè)并購風潮也不斷涌起……資料顯示，2006年跨國并購的熱度繼續(xù)升溫，在2006年的第一個交易日――1月4日，商務部、證監(jiān)會等五部委聯手放行，外資可以投資G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現實空間。上半年共發(fā)生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規(guī)模為1.6億美元。有3起為中國內地公司境外并購，其余均為外資并購內地公司。從目前來看，下半年外資并購還將有所增加。外資并購浪潮似乎剛剛展開，有關專家預測，在“十一五”、“十二五”時期，隨著中國經濟的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善，以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購。全國工商聯并購公會會長王巍斷言，在未來兩三年，甚至更長一段時間內，中國資本市場將形成一個由外資并購主導的格局。

（二）外資并購的發(fā)展特點

從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領域：

一是能源生產和供應領域。從2003年開始，金屬冶煉、化工、機械設備等重化工業(yè)成為主要的高增長領域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內相關領域的投資活動重新進入活躍期?？鐕緦﹄娏︻I域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方勢電股份，香港明州并購寧波科豐燃機熱電等。英國BP公司收購廣東順德燃氣則是外資進入能源零售領域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃氣公司在順德瓶裝液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進軍珠三角的液化氣市場。

二是基礎材料工業(yè)領域的并購。2003年―2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產能力難以適應市場需求迅速擴大的需要，造成相關產品價格持續(xù)上漲。國內外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現有企業(yè)進行并購的投資方式。2005年7月，米塔爾以26億元收購華菱鋼管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86億元收購萊剛38.41%的股份。在水泥行業(yè)，2006年1月6日，海螺水泥公告稱，摩根士丹利旗下添惠亞洲有限公司與國際金融公司，分別買下海螺集團持有的海螺水泥10.51％和3.82％股權；3月初，世界第二大水泥企業(yè)瑞士豪西蒙宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，若審批通過，豪西蒙在華新水泥的股權將由原來的26.1％增加到50.3％，從而實現對華新的絕對控股；4月18日，世界水泥業(yè)老大拉法基公司一舉收購了貴州本土3家大型水泥廠，此外拉法基還控制四川雙馬89.72％股權……事實上，近年來外資在中國水泥行業(yè)的并購及參股已到了全面開花的地步。中國前五大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他四家企業(yè)已悉數打上了外資的烙印。

三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產領域。2004年―2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒，蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒，荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。數據顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，今年英博在韓國市場的占有率下降了5.4％，因此中國市場的地位顯得更加重要，該公司在今年初以12493萬元人民幣使自己在珠啤的股權增加1.31％。

四是新技術服務和正在逐步兌現“入世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務業(yè)領域。不論從并購數量上，還是從交易額上看，外資在服務領域的并購，都超過同期在制造業(yè)領域的并購。另一方面，隨著中國“入世”過渡期的結束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務業(yè)的行業(yè)準入限制逐步取消，為服務業(yè)跨國公司投資中國提供了機會。但是目前這些領域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用現有企業(yè)網絡優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進入這些領域投資。2004年―2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權、香港查氏集團參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務所、摩根士丹利收購永樂家電股權、世界第三大連鎖零售商TESCO公司在境外收購了國內“樂購”25個大型超市50％的股份、美國Cendant旅游服務集團買殼在中國上市等大型服務業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務業(yè)整體來看，不論是案件數量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領域的并購投資，預示著今后幾年服務業(yè)對華并購投資將進入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。

二、外資并購對我國的影響

（一）外資并購對我國的積極影響

改革開放以來，中國政治穩(wěn)定，經濟保持了年均9％的高速增長，同時擁有廣大的市場和眾多的多種所有制形式的企業(yè)，為外資并購境內企業(yè)創(chuàng)造了良好的外部條件。與此同時，外商并購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內存量資產，優(yōu)化產業(yè)結構，促進技術進步發(fā)揮了積極的作用，外資并購給轉型中的中國經濟帶來新的契機。

1、外資并購國企是改組改造國有企業(yè)的重要途徑。黨的十六大在總結了中國吸引外資，促進國企改制的經驗基礎上，提出了利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內外經濟結構調整、國有企業(yè)改組改造結合起來。數據顯示，中國現有國企40多萬家，實現產權結構多元化，進行資產重組至少需要4萬億元，如此巨大的資金缺口，靠國內的非國有企業(yè)投資顯然有點“巧婦難為無米之炊”。何況國內企業(yè)是否“巧婦”，能否從根本上解決國有企業(yè)的傳統(tǒng)管理體制問題還是一個未知數。因此，把外資并購作為推動國有企業(yè)改組改造的突破口，堅持“有所為有所不為”的原則，樹立“不求所有但求所在”的新觀念，將給中國經濟注入新動力。專家分析認為，外資收購對一些行業(yè)來講是好事。引進外資的資金、技術、先進的管理理念、經驗，勢必會提高整個行業(yè)的競爭力，也在一定程度上活躍市場，對整個產業(yè)也將產生示范效應。當然，進行經濟結構調整并不意味著只利用外資，外資并購不是惟一選擇和途徑，但不可否認它是重要的途徑之一。

2、外資并購上市公司有利于進一步改善我國證券市場資產配置功能。外資并購國內上市公司與近年來國內一度盛行的重組方不計成本的保殼式重組、保配式重組方式是有根本的區(qū)別的。外資并購有利于上市公司股權結構的合理化。一些有實力的跨國公司進入上市公司，也能為上市公司帶來更為先進的管理方法和制造技術，增強相關上市公司的全球競爭能力。國泰君安研究所在其《基于控制權價值的投資機會：全新的并購視角》報告中分析，自20世紀50年代以來，西方國家的股權分散化程度已將控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我國A股即使全部完成股改后，第一大股東的持股比例仍然高達43．5％。通過外資并購，有助于進一步降低境內A股上市公司的股權集中度。同時，華寶興業(yè)基金報告中也談到，隨著股票價格下跌到足以吸引產業(yè)資本的程度，市場將轉向以產業(yè)投資的視角來判斷企業(yè)的內在價值。此外，長江證券也提出，外資并購能借此進行包括行業(yè)整合和資源并購在內的戰(zhàn)略布局，也將借此最大分享中國經濟長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業(yè)資產和金融資本的雙重收益。

（二）外資并購對我國的消極影響

1、可能惡意并購中國企業(yè)，壟斷中國市場。外資控股并購最大的負面效應就在于它可能導致的壟斷，跨國公司利用資本運營控股并購我國企業(yè)后，憑借其雄厚實力逐步占領較大的市場份額。對我國產業(yè)尤其是戰(zhàn)略性產業(yè)的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內一些產業(yè)。2006年3月4日，在全國政協經濟組聯席會上，國務院總理聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應保持足夠關注，并提出應繼續(xù)積極有效利用外資。外資企業(yè)的工業(yè)總產值占行業(yè)產值的比重從1990年的2.28％%上升到現在的35％以上。在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)，外資企業(yè)所生產的產品已占據國內1/3以上的市場份額。在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達出資3.75億美元，實行全行業(yè)并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年10月柯達又斥巨資收購了樂凱20%的國有股，全面控制國內數碼沖印市場。在移動通訊行業(yè)，摩托羅拉、諾基亞和愛立信三家企業(yè)1999年市場占有率達到80％以上。在軟飲料行業(yè)，可口可樂基本控制了國內大中城市的飲料市場，國內生產能力超過5萬噸的啤酒廠合資率已經達到70％。跨國公司憑借其技術優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經濟優(yōu)勢，構筑起較高的行業(yè)進入壁壘，便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內資企業(yè)成長和技術進步，制約國內幼稚產業(yè)發(fā)展。

2、可能導致國有資產的流失。外資并購不規(guī)范和缺乏法律依據，導致國有資產流失嚴重。在外資并購國有企業(yè)中，普遍存在著兩個方面問題：一是多數情況下未將商標、專利和商譽等無形資產的價值記入企業(yè)總價值之中，導致這一部分國有資產流失；二是原國有企業(yè)擁有的技術含量相對較高的勞動力價值未記入企業(yè)總價值之中，這同樣屬于國有資產的流失。2002年1月1日財政部頒布了國有資產評估管理的規(guī)則，旨在改革國有資產評估行政管理方式，加強資產評估監(jiān)督管理工作，減少不必要的行政審批，促進中介機構和從業(yè)人員獨立、客觀、公正地執(zhí)業(yè)。這些規(guī)則的方向是正確的。但入世后涉及的外資并購問題更加多樣復雜，該國有資產評估法規(guī)也就顯得過于粗泛，評估辦法也與國際通行做法存在一定差別，國有資產評估制度已不完全適應入世后新的外資并購國有企業(yè)行為的需要。特別是國有資產的所有者職能轉移給國有資產監(jiān)督管理委員會后，雖然相關的國有資產評估管理辦法仍然具有行政法規(guī)的效力，但隨著國資委作為國有資產所有者職能到位，國資委在管理、評估國有資產時，又會出臺一些新的管理規(guī)程、制度。這樣，原來有關外資并購中國有資產評估的法規(guī)就顯得缺乏操作性，而且也存在漏洞?？上驳氖?，2006年8月9日六部委了《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，強調了保護國有資產問題?！兑?guī)定》指出，外國投資者并購境內企業(yè)，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失?！兑?guī)定》自2006年9月8日起施行，該規(guī)定對防范國有資產流失起到一定的法律規(guī)范作用。該《規(guī)定》的另一個亮點是加強了政府部門對于外資并購的審批權力，它充分借鑒了國際成熟經驗，從國家經濟安全或者反壟斷的角度，做出了良好的制度安排，使外資并購活動更加符合國家產業(yè)結構調整和國家整體利益的需要。

當然，我們應該認識到外資并購既是一個經濟問題，又是一個社會問題和政治問題，極其復雜。除了建立健全法制環(huán)境外，還應有良好的市場環(huán)境，包括良好的資本市場、完善的中介服務市場體系、產權交易體系和監(jiān)管體系，只有這樣全方位地完善環(huán)境，才能推動外資并購快速成功進行。我國應當抓住目前國際資本流動及跨國并購的有利時機，趨利避害，在維護國家，堅持掌握對關系國計民生的關鍵行業(yè)和領域的控制權和發(fā)展主動權，防范金融風險的同時，為有效利用全球跨國并購投資創(chuàng)造必要的政策框架和良好的投資環(huán)境，合理引導和規(guī)范外資并購行為，以此推動我國國有企業(yè)的改組改造，促進我國經濟全面快速協調發(fā)展。

參考文獻：

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上市公司收購資產評估范文第4篇

趙偉國為健坤集團董事長。在紫光集團2010年3月份的增資擴股中,健坤集團以1.53億元認購1.2億股股份,從而進入紫光集團股東行列。

至此,紫光集團重組一案,正式告一段落。但圍繞紫光集團重組的各方博弈,并未戛然而止。記者獲悉,在這之后,紫光集團董事長宋軍將正式卸任,而紫光集團另一股東北京市旺達網科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“旺達網”)仍然反對健坤集團進入紫光集團。其董事長鐘栗鐸對《財經國家周刊》表示,因為重組,紫光集團國有資產流失已成既定事實。

按照紫光集團控股股東清華控股的計劃,健坤集團在入主后,將繼續(xù)收購另一股東首旅集團的股份,最終超越清華控股成為紫光集團的第一大股東,從而實現紫光集團的民營化。

此時,紫光集團的民營化進程未及過半。

健坤入股

在紫光集團增資擴股一案中,趙偉國的健坤集團以1.53億元認購紫光集團1.2億元股份,交易完成后持股比例為35.294%。4月22日,工商變更正式完成。

對此,趙偉國不愿意回應?！拔覀兙褪窍胱鳇c事情,但我們不是上市公司,不需要公開?！壁w偉國對記者表示。

健坤集團是一家民營企業(yè),此前在業(yè)界并無聲名。相關工商資料信息顯示,健坤集團股東趙偉國(持股95%),河南人,九三學社成員,生于1967年,清華大學1985級學生,早年在新疆從事房地產,后來涉入高科技行業(yè),和清華同方較有淵源;另一股東李義(持股5%),山東菏澤人,1963年2月出生,現為紫光集團派至旗下上市公司紫光古漢集團股份有限公司任董事長兼代總裁。

2009年6月19日,紫光集團召開股東會及董事會,大股東清華控股決定引入健坤集團認購首旅集團持有的股份并增資。

“清華控股事先和我們并無溝通,從道理上講,如果首旅轉讓股權,老股東具有優(yōu)先購買權?！蓖瑯佑幸庥谧瞎饧瘓F股權的鐘栗鐸說。

首旅集團和鐘栗鐸的旺達網都是在2005年6月成為紫光集團的股東。彼時紫光集團第一次改制,引入外部戰(zhàn)略投資者,旺達網拉來首旅集團成為紫光集團的戰(zhàn)略股東,公司本身也以200萬元持有紫光集團0.9%的股份。

首旅集團持有的股份主要通過首旅集團持有1820萬股、北京市首旅景區(qū)投資管理有限公司持有2180萬股,總共4000萬股,占當時總股本22000股的18.18%。

改制之后的紫光集團業(yè)務多元化,涉及兩家上市公司和30多家非上市公司,但一直業(yè)績平平,且多年沒有分紅。首旅集團漸生退意。

那時,趙偉國正式登場。正是在2009年6月19日的股東會及董事會上,趙偉國被任命為紫光集團總經理。

據鐘栗鐸介紹,趙偉國任職后,雖然距離正式入股和獲得控制權尚遙遙無期,但已是大權在握。紫光集團主管資產與投資的副總經理劉昀、主管行政和人事的副總經理劉傳文、主管財務的副總經理許慶元等多個崗位和人員發(fā)生變化,建坤集團管理人員大量入駐。

“被撤換的這些人大部分都來自清華控股,現在趙偉國已經主導了紫光集團?！辩娎蹊I說。據鐘栗鐸透露,一直鼎力支持健坤集團的紫光集團董事長宋軍,已經心生退意,并已敲定卸任現職,或將任職于清華大學教育基金會?！敦斀泧抑芸范啻温撓邓诬?但宋軍電話一直處于忙碌狀態(tài)。

盡管健坤入股一事已定,鐘栗鐸卻說,“健坤集團侵吞國資已經做實,從現在開始不再是口水賬了?！?/p>

趙偉國對此不愿意發(fā)表評論。

國資流失?

在健坤集團原有的方案中,增資入股應該和收購首旅集團股份同步進行;如今,因為旺達網的“攪局”,健坤尚未能獲得首旅集團的4000萬股。因此,健坤集團的下一步動作值得關注。

“健坤已經進來了,下一步肯定是要收購首旅集團的股權了,之前沒有辦成,是因為我們強調老股東的優(yōu)先購買權?！辩娎蹊I說。

此前,大股東清華控股為了抵制旺達網的優(yōu)先購買權,也曾經提出清華控股具有優(yōu)先購買權?！斑@是一件沒有理由的事情,紫光集團本來就是為了融資,大股東還提出自己花錢買股份,那為什么還要引入新股東呢?”鐘栗鐸質疑說。

盡管尚未收購首旅集團所持股份,單就增資入股一事,關于健坤集團是否侵吞國資,已經引起了市場的疑問?！敦斀泧抑芸帆@得的紫光集團擬增資擴股項目《資產評估報告書》(下稱“報告書”)顯示,2009年3月底,紫光集團凈資產賬面價值3541萬元,評估價值2.81億元。

而紫光集團2008年的審計報告中,凈資產的賬面價值為2.24億元,當年凈利潤2470.38萬元。2009年1~3月份,紫光集團凈利潤虧損1.8億元,如此巨額虧損,直接導致當期凈資產大幅縮水。

鐘栗鐸認為,在增資擴股中,紫光集團資產評估人為做低的事實非常清晰。他向《財經國家周刊》提供的一份《紫光集團資產評估報告中壓低資產統(tǒng)計表》(下稱“統(tǒng)計表”)顯示,在上述資產評估中,存在壓低上市公司股份價值、故意隱匿紫光品牌商譽無形資產、轉移固定資產、隨意核銷應收賬款等問題。

上述“報告書”顯示,紫光集團持有旗下兩家上市公司紫光股份、紫光古漢的市場價值,以2009年3月31日的市值為基礎,“統(tǒng)計表”則認為,關于股票的評估結果應隨市場價格變化而予以調整,如果以健坤集團實際出資日2010年3月29日為評估目的實現日,則紫光古漢的評估價格對應之前30個交易日的平均價格為9.47元,而紫光股份應為15.51元。

以此評估,紫光集團持有的紫光股份、紫光古漢市值應為5.36億元,這比以2009年3月31日為基準的評估值多出8200萬元。

針對無形資產評估,“報告書”以成本法評估的數據為151萬元,“統(tǒng)計表”認為這沒有考慮到紫光集團的品牌和商譽,“保守地說,以本次評估凈值的25%計算,價值約3億元?！?/p>

一家大型會計師事務所的審計師對《財經國家周刊》表示,“紫光的品牌影響力毋庸置疑,以最常用的紫光輸入法為例,其中價值已經非常巨大?！?/p>

在固定資產評估中,“報告書”透露,早在2009年6月21日,紫光集團已經將紫光大廈按照其2009年3月31日的賬面凈值移交給清華控股?！敖y(tǒng)計表”認為,這一關聯交易并未經過紫光股東會審計,并且僅按照賬面價值而非公允價值與控股股東進行關聯交易,損害了紫光集團其他股東的利益。

上市公司收購資產評估范文第5篇

【關鍵詞】 并購重組 企業(yè)價值評估 問題 思路

一、并購重組和企業(yè)價值評估的內涵

1、并購重組的內涵

并購重組，包含著企業(yè)并購與和資產重組。同時，企業(yè)并購與和資產重組是一組既有區(qū)別又有著密切聯系的概念。企業(yè)并購包括兼并和收購兩種意思，其共同的特征是取得并購企業(yè)的控制權。與企業(yè)并購不一樣，資產重組是指能夠管理或控制企業(yè)資產的主體，對資產的結構或附加于特定資產上的權利進行調整的行為。同時，并購和重組相互滲透，它們不僅可以沒有關聯、分別進行，也可以互為因果。它們的區(qū)別在于并購重在股權關系，重組重在資產關系。

2、企業(yè)價值評估的內涵

企業(yè)價值評估是對一個企業(yè)進行整體的評估，而不單單是將該企業(yè)各項資產進行相加，企業(yè)價值評估不僅要考慮企業(yè)目前擁有的所有資產的狀況，還要考慮企業(yè)的持續(xù)獲利能力，不僅要考慮有形資產的評估，更要深入研究無形資產的價值評估。在進行評估時，既要考慮企業(yè)過去經營時形成的各種企業(yè)附加因素如商譽等，又要結合企業(yè)目前所處的行業(yè)的發(fā)展前景、市場經濟環(huán)境以及宏觀政策的調控，評估企業(yè)在未來可能獲得的收益及期限，從而綜合評估待估企業(yè)的價值。所以，企業(yè)價值評估需要有一種全局觀，注重整體性，同時還要謹慎選擇合適的評估方法，盡可能客觀公正地去衡量一個企業(yè)的真實價值。

二、我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估存在的主要問題

1、重視有形資產價值，忽視無形資產價值

目前，企業(yè)并購重組時對企業(yè)整體價值的評估一般會使用各項資產價值相加的方法，特別重視有形資產價值。而常見的無形資產，如人力資源、技術、商譽等，未在企業(yè)的賬面上作出相應的計量和確認，但是這些對企業(yè)價值的提升尤為重要。例如高新技術型企業(yè)，可能沒有多少固定資產如設備、廠房以及原材料等，但是卻坐擁一些高新技術、優(yōu)異的管理以及其他一般難以獲取的資源等，單看資產的賬面價值就顯得毫無意義，與該企業(yè)的實際價值相去甚遠。

2、評估方法選擇及運用不當

收益法、成本法和市場法，是國內外進行企業(yè)價值評估時主要采取的方法，每一種方法的使用都有不一樣的側重。一般地，能夠用兩種方法進行評估時，評估師會采用對客戶有好處的一種方法;而在不具備同時用多種評估方法的條件下，誤用一些評估方法人為造成資產價值虛高，導致并入的資產存在很多“泡沫”，為一些大股東挖空上市公司提供了方便。評估師在進行評估時，有時使用成本法會未考慮到評估企業(yè)所具有的一些“軟資產”，這樣就很難體現出其整體的盈利能力。此外，由于每家企業(yè)的技術、人力資源、地理位置等存在差異，很難采取市場法得出評估結果。所以，就企業(yè)價值評估來說，收益法相對而言是最適用的評估方法，而成本法、市場法只能是作為備選和參考的方法。

評估方法運用不當突出表現為對收益現值法的濫用。雖然收益現值法在國外采用比較廣泛，但是由于國內缺少關鍵信息的公開，參數的取得途徑有限，使得收益法的使用有著很大的人為控制空間，一直以來都被市場置疑和詬病。

3、證券市場發(fā)展不規(guī)范，投行未發(fā)揮應有的作用

我國證券市場暫時還只發(fā)揮了融資功能，其余基本功能如價值發(fā)現、分攤風險、資源分配等均還未發(fā)揮應有作用。對企業(yè)并購重組活動來說，目前存在的問題會使股價并不能體現一個公司的真實價值，使證券市場無法在評估上市公司價值時提供一個考慮依據，使有些明明合適的評估方法形同虛設。

在發(fā)達國家，投資銀行已經具有穩(wěn)定而完善的體系，很多并購重組的案例經過投資銀行積極的參與，在其合理專業(yè)的策劃下成功。我國的投資銀行主要是國有成分的有限責任公司，創(chuàng)新乏力、受眾少、融資方式有限，規(guī)模、從業(yè)人員水平、運作方式等有局限性，導致我國投行難以履行策劃咨詢的職能。

4、相關制度不完善，國有資產流失嚴重

當前，企業(yè)并購重組活動愈演愈烈，大多數并購均有國有企業(yè)參與其中。而在實際并購過程中，由于國有企業(yè)本身存在的問題以及相關政策的缺失，往往導致國有資產大量流失。具體原因：一是資產評估機構的獨立性被忽視。資產評估業(yè)集中度不高，評估機構與地方政府機關還有著某些交集，而一般企業(yè)并購重組的業(yè)務大多交給當地機構，尤其是土地評估，各地、縣評估機構往往聽命于客戶，出具的評估報告不負責，不利于行業(yè)內良性競爭，不利于評估機構獨立性的保持和評估質量的確保。

二是國企管理者瀆職導致國有資產流失。當前，很多國企在進行戰(zhàn)略轉型，有不少企業(yè)因此盤活了資產，得到了并購重組帶來的好處。但是，有些國企由于管理者經營不善，外債纏身、現有人員安置等問題突出，所以著急出手，這種類型的企業(yè)并購無一不處于被動狀態(tài)，而居于優(yōu)勢地位的買方經常會采用一些手段使評估機構評估結果盡可能偏低，最終迫使賣方接受不合理的交易價格。

三是評估行業(yè)相關法律仍不完善。與企業(yè)價值評估有關的法律法規(guī)仍需完善，如《公司法》、《證券法》未對評估師的權利明確規(guī)定，也未明確提出對評估機構以及從業(yè)人員的具體要求。而《國有資產評估管理辦法》是目前最具權威性的，但相關內容比較陳舊，已不能跟上經濟的發(fā)展腳步。自2012年7月1日起開始執(zhí)行的新《資產評估準則―企業(yè)價值》具有革命性，但缺乏實踐性。

三、優(yōu)化我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估的思路

1、深化對企業(yè)價值評估的認識

企業(yè)管理層應該格外重視企業(yè)價值評估。評級機構應當考慮到企業(yè)估值和其他評估有出入，企業(yè)價值評估和企業(yè)財務分析關系緊密，不單要看一項資產的價值，而且要看企業(yè)在未來競爭中的持續(xù)獲利能力。評估人員應對相應的專業(yè)知識熟悉，對宏觀環(huán)境較好地分析與把控，并能熟練使用相關財會理論和現代信息數字處理技術。由于不斷變化的全球經濟狀況、發(fā)展趨勢，以及不斷產生的新理念和不斷完善相關法律法規(guī)，管理部門如國資委、資產評估協會等應切實提高監(jiān)管力度，提高從業(yè)人員準入門檻，強化培訓，以幫助他們提高自己的實踐能力。

2、選擇并合理運用評估方法

企業(yè)價值評估應主要采用收益法，并參考其他方法。同時，相關部門應盡早頒布實用性的法律法規(guī)，如對量化折現率敏感性參數等的制定方法。國外資產評估在數據的選擇上已經有了很多研究，許多參數如收益法中折現率的采用、風險溢價等，有數據研究機構定期發(fā)表在《評估年鑒》上，不同的行業(yè)和回報風險的估計有動態(tài)數據供評估師參考和使用。中國缺乏類似機構，在選擇評估參數時，評估師主觀性很大，導致很多案例中不同評估師選用的數據沒有統(tǒng)一標準。所以，我國亟待建立專業(yè)且具有公信度的市場數據動態(tài)研究機構。同時，我們也需要加強案例庫的建設，作為對規(guī)則和法規(guī)的補充。

3、規(guī)范健全證券市場，發(fā)揮投行應有的作用

上市公司明確產權、責權，進行合理管理，才能促成證券市場的規(guī)范化。在進行上市公司改組時，要貫徹《公司法》，嚴格按照企業(yè)理論，在內部建立健全體制。此外，要保證公司的透明度，精準、及時地舉行報告和公司重要事情的公開，并確保上市公司的獨立運作。同時，證監(jiān)機構應該加大監(jiān)管力度，使其不斷改善自律機制。中介評估機構也應該提供客觀公開的服務，相關事務所應謹守職業(yè)操守，遵守行業(yè)規(guī)則，依法公正履行各自的義務。

西方發(fā)達國家的投行在業(yè)內術業(yè)有專攻，每個銀行都有自己的理念以及市場定位，有的投行專職股票方向，有的則把債券業(yè)務當作重點。國內投行要轉型成為與國際接軌的現代化銀行，就應該找準自己的定位，拓寬自身業(yè)務，如參與企業(yè)并購重組活動，發(fā)揮咨詢策劃的功能，以顧問的形式在經濟浪潮中取得一席之地，以增加對風險的抵抗能力?？傊?，應以特色業(yè)務為主，走多元化的發(fā)展道路。

4、完善企業(yè)價值評估環(huán)境，加強指導和監(jiān)管

在我國資產評估的發(fā)展史上，各行業(yè)行政機構人為造成不同評估業(yè)務的壟斷，多方管理的標準不一致，使資產評估經常面臨很尷尬的局面。所以，應該勇于改變現狀，有關管理部門不應該直接參與到評估的具體業(yè)務，而應該進行宏觀調控，完善價值評估環(huán)境建設，加強輔助和督管，推動企業(yè)價值評估理論的研究，為我國企業(yè)價值評估尋找新的符合實情的方法或制度。

我國企業(yè)并購重組的類型已進入多元化的發(fā)展階段，應盡快完善資產評估規(guī)范。對于能源礦業(yè)行業(yè)來說，開發(fā)周期長、相關成本高，采取并購的方式能夠較快地進入生產階段，節(jié)省部分成本支出，因此企業(yè)出境并購投資的行為持續(xù)升溫。對于生物技術及醫(yī)藥行業(yè)來說，在研發(fā)不給力、創(chuàng)造性較低、藥品安全事故頻發(fā)、流通成本過高等背景下，行業(yè)內的整合是大勢所趨。對于光伏產業(yè)來說，國內需求不多，主要靠出口，由于國外反傾銷和反補貼政策不斷出臺，行業(yè)過剩的態(tài)勢比較明顯，整合也難以避免。對于互聯網行業(yè)來說，行業(yè)并購主要以取得技術專利、技術團隊和產業(yè)研發(fā)優(yōu)勢為主，并購更偏向于行業(yè)的熱點技術，移動互聯網、垂直社交化整合等成為近年來行業(yè)發(fā)展的主流，也成為了行業(yè)并購的主要趨勢。對于汽車行業(yè)來說，預計到2015年前十家整車汽車產業(yè)集中度將達到90%，形成三到五家具有核心競爭力的大型汽車企業(yè)集團，從而推動整車企業(yè)橫向兼并重組。與此同時，汽車零部件行業(yè)的并購重組更趨活躍。而對于零售業(yè)來說，由于電子商務的普及，為擴大行業(yè)的滲透率，各大連鎖百貨企業(yè)都通過收購兼并的方式，加大線上渠道。

在與國際資產評估行業(yè)、準則的銜接上要加強互動往來。積極組織對新版國際評估準則的翻譯工作，鼓勵開展中國評估準則與國際評估準則、美國、英國等國準則的比較研究。這樣才能更好地順應我國企業(yè)并購國際化的進程，輔助并指導我國企業(yè)價值評估的健康發(fā)展，從而推動市場經濟的發(fā)展。

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