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公司改革方案范文第1篇

摘要：本文本著誠(chéng)信、公平、法治和互利多贏的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則，對(duì)迪馬股份股權(quán)分置改革方案進(jìn)行簡(jiǎn)要的評(píng)析。認(rèn)為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠(chéng)信、顯失公平的，其背離股改的實(shí)質(zhì)和目的甚遠(yuǎn)。如果付諸實(shí)施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的悲哀。同時(shí)也是對(duì)社會(huì)主義法治和和諧社會(huì)的破壞。

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪馬股份”）董事會(huì)于2005年12月31日,公布了最初的股權(quán)分置改革方案。本文擬本著誠(chéng)信、公平、法治和互利多贏的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法則，對(duì)該方案進(jìn)行簡(jiǎn)要的評(píng)析。

一、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容

（一）、改革方案要點(diǎn)

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)股份，非流通股股東所持股份由此獲得流通權(quán)。流通股股東每10股可獲得2.3股對(duì)價(jià)股份。

若本方案獲準(zhǔn)實(shí)施，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司的股東持股數(shù)量和比例將發(fā)生變動(dòng)，但總股本不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，也不會(huì)直接影響公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量。

（二）、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

2、除法定承諾外，控股股東東銀集團(tuán)還作出如下特別承諾：

（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股票的價(jià)格不低于每股10元（若此間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理）；

（2）承擔(dān)本次股改發(fā)生的全部相關(guān)費(fèi)用，包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、溝通推薦費(fèi)及媒體宣傳費(fèi)等；

（3）由于公司第二大非流通股股東江動(dòng)集團(tuán)已與江蘇江淮動(dòng)力股份有限公司簽署《迪馬股份股權(quán)以資抵債協(xié)議書》及相關(guān)承諾，江動(dòng)集團(tuán)所持有的迪馬股份1200萬(wàn)股的股份將轉(zhuǎn)讓給江淮動(dòng)力，目前尚需獲得江淮動(dòng)力股東大會(huì)批準(zhǔn)，因此本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由其他四家非流通股股東提出，江動(dòng)集團(tuán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份由東銀集團(tuán)代為無(wú)償支付；

（4）在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施中，如出現(xiàn)除江動(dòng)集團(tuán)以外的其他非流通股股東因故無(wú)法如期支付對(duì)價(jià)股份的情形，東銀集團(tuán)將先行代為支付，并在股權(quán)分置改革完成后進(jìn)行追償。

（三）、保薦機(jī)構(gòu)的分析意見和保薦結(jié)論

1、保薦機(jī)構(gòu)東海證券的分析意見

保薦機(jī)構(gòu)東海證券認(rèn)為：由于A股市場(chǎng)已經(jīng)形成了由G股公司組成的G股板塊，股權(quán)分置改革完成后，迪馬股份也將成為G股公司的一員，因此，采用G股公司的平均市凈率作為參考指標(biāo)進(jìn)行對(duì)價(jià)安排測(cè)算是合理的，有利于保護(hù)流通股股東的利益。

根據(jù)方案既定方法測(cè)算，流通股股東每10股應(yīng)獲送1.78股，公司非流通股股東將對(duì)價(jià)確定為每10股送2.3股，能進(jìn)一步保證流通股股東不因股權(quán)分置改革而導(dǎo)致利益受損。

于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，在無(wú)須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)23%的股份，其擁有的迪馬股份的權(quán)益將相應(yīng)增加23%。

在計(jì)算過(guò)程中選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本，比公司股票目前的市場(chǎng)價(jià)格（2005年12月23日的收盤價(jià)8.12元/股）高出了1.97%，充分考慮了流通股股東的利益。

在此對(duì)價(jià)安排條件下，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后流通股股東的持股成本將下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理論市場(chǎng)價(jià)格，即股價(jià)為6.73元/股時(shí)流通股股東處于盈虧平衡點(diǎn)，如果方案實(shí)施后價(jià)格高于這一價(jià)格，則流通股股東即能獲得現(xiàn)實(shí)的收益。

因此，本次改革對(duì)價(jià)安排，綜合考慮了迪馬股份的盈利狀況、發(fā)展前景及市場(chǎng)價(jià)格等綜合因素，充分考慮了流通股股東的利益，兼顧了迪馬股份全體股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和即期利益，有利于公司持續(xù)發(fā)展和市場(chǎng)平穩(wěn)發(fā)展，支付對(duì)價(jià)水平是合理的。

2、保薦機(jī)構(gòu)東海證券的保薦結(jié)論

東海證券本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度，通過(guò)對(duì)迪馬股份相關(guān)情況的盡職調(diào)查和對(duì)迪馬股份股權(quán)分置改革方案的認(rèn)真研究，出具了以下保薦意見：

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則，以及對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪馬股份股改前后的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)和及其股票價(jià)格等上市以來(lái)的市場(chǎng)表現(xiàn)

（一）迪馬股份股改前的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份，是2002年7月首次發(fā)行新股并上市的，其非流通股股東共出資（1.21*6000 +0.4*6000 ）計(jì)9636.98萬(wàn)元；而非流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*6000）計(jì)30120萬(wàn)元；相較出資增加20483萬(wàn)元。

2、流通股股東的出資和股東權(quán)益

流通股股東實(shí)際出資（15.8*2000 ）計(jì)31600萬(wàn)元；而流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*2000）計(jì)10020萬(wàn)元；相較實(shí)際出資減少20580萬(wàn)元。

3、非流通股股東和流通股股東自公司上市以來(lái)的分紅所得

自迪馬股份上市以來(lái)，共分紅3次，計(jì)每股0.96元（含稅）。因此，非流通股股東共分得紅利（0.96*6000）計(jì)5760萬(wàn)元，占其實(shí)際出資的60%；而流通股股東共分得紅利（0.96*2000）計(jì)1920萬(wàn)元，占其實(shí)際出資的6%。

4、迪馬股份上市以來(lái)的業(yè)績(jī)

迪馬股份的招股說(shuō)明書中，預(yù)計(jì)2002年的凈利潤(rùn)為5915.48萬(wàn)元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)為（0.44*8000）3520萬(wàn)元，兩者相差2395.48萬(wàn)元，占預(yù)計(jì)利潤(rùn)的40%。

2003年度每股利潤(rùn)為0.52元；2004年度每股利潤(rùn)為0.20元，相較2003年每股減少0.32元，達(dá)到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利潤(rùn)為0.16元，相較上一年度，并無(wú)多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 為依據(jù)，則每股的價(jià)格為5.02-5.02*0.076=4.64元；共計(jì)總市值為6000*4.64=27840萬(wàn)元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)為依據(jù)，則每股的價(jià)格為8.28元，共計(jì)總市值為2000*4.64=16560萬(wàn)元。

（二）迪馬股份股改方案實(shí)施后的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份的股改方案如果實(shí)施，非流通股股東的實(shí)際出資保持不變，但股東權(quán)益因支付“對(duì)價(jià)”，減少7.6%，共計(jì)減少30120*0.076=2289萬(wàn)元（股改費(fèi)用因系非流通股股東與他人之間以協(xié)議確定，并不直接影響其在上市公司中股東權(quán)益，這里忽略不計(jì)）；而流通股股東實(shí)際出資也保持不變，但股東權(quán)益因非流通股股東支付“對(duì)價(jià)”，增加23%，共計(jì)增加2289萬(wàn)元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算的股權(quán)分置改革后股票的理論市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，非流通股股改后的市值可估算為，每股7.03元 ，共計(jì)總市值為（6000-460）*7.03=38946萬(wàn)元，相較股改前增加38946-27840=11106萬(wàn)元。其增幅達(dá)到40%

流通股股改后的市值則可估算為（2000+460）*7.03=17294萬(wàn)元，相較股改前增加（17294-16560）=734萬(wàn)元。其增幅為4%

而如果股權(quán)分置改革后股票的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格，比保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算的理論價(jià)格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。

（三）迪馬股份上市以來(lái)股票價(jià)格的表現(xiàn)

迪馬股份首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)為15.8元；上市以后最高價(jià)為上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低價(jià)為2005年5月10日的6.5元。

迪馬股份上市以來(lái)，2002年的年收盤價(jià)為18.03元；2003年的年收盤價(jià)為13.20元；2004年的年收盤價(jià)為10.28元；2005年的年收盤價(jià)為8.22元；呈現(xiàn)連年大幅下跌的走勢(shì)。

（四）迪馬股份最近2年股東人（戶）數(shù)的變化情況

截止2003年12月31日，股東戶數(shù)為15375人；截止2004年12月31日，股東戶數(shù)為13431人；截止2005年9月30日為13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股東中，有馬信琪等7人是2005年6月30日以后新進(jìn)的。共計(jì)持有75萬(wàn)股。

三、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的評(píng)析

（一）股改的實(shí)質(zhì)和目的

筆者認(rèn)為股改的實(shí)質(zhì)是不當(dāng)?shù)美颠€，而非通常所說(shuō)的全流通“對(duì)價(jià)”。非流通股股東，因在股權(quán)分置的條件下，通過(guò)“包裝”以及其他不正當(dāng)?shù)氖侄?，違反誠(chéng)信公平的法則，高溢價(jià)發(fā)行新股（包括首發(fā)、配股、增發(fā)，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債等），獲取了巨額利益，而使流通股股東遭受了巨大的損失。并且，其如果全流通，則將獲取更大的利益，而使流通股股東遭受更加巨大的損失。所以，其必須將所獲得的不當(dāng)利益返還。這就是股改的實(shí)質(zhì) 。

一般說(shuō)來(lái)，股票發(fā)行價(jià)越高，并且上市后股票的價(jià)格相較發(fā)行價(jià)下跌越多，則非流通股股東獲取的不當(dāng)?shù)美酱?，其股改支付的?duì)價(jià)也應(yīng)越多。這是最簡(jiǎn)單的道理。

而股權(quán)分置改革的目的，原本應(yīng)該是（事實(shí)上早已走偏）通過(guò)股改重塑資本市場(chǎng)的誠(chéng)信和公平，加強(qiáng)資本市場(chǎng)的法治建設(shè)，尋求和實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的互利多贏（交易雙方各取所需，是為互利；而誠(chéng)信、公平的交易制度，有利于生產(chǎn)力發(fā)展，有利于社會(huì)的進(jìn)步，有利于人們物質(zhì)文化生活水平的提高，有利于和諧社會(huì)的構(gòu)建等，是為多贏），從而推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，最有力的促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的完善和進(jìn)步。在股權(quán)分置的條件下，因“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”，以及政企不分等諸多因素的影響，政府管理部門實(shí)際上已被一些利益集團(tuán)所俘獲，其在規(guī)范和監(jiān)管方面基本上已無(wú)可作為。以至虛假包裝、惡意圈錢、肆意操縱證券價(jià)格、各種“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“設(shè)租”、“尋租”、侵占流通股東利益的不法行為等大行其道。資本市場(chǎng)的誠(chéng)信和公平早已蕩然無(wú)存，而互利多贏只是人們心中遙遠(yuǎn)的夢(mèng)。不少人視股市“賭場(chǎng)不如”，甚至認(rèn)為應(yīng)象遠(yuǎn)離一樣遠(yuǎn)離股市。可以說(shuō)，股市經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，已然被一種有形、無(wú)形的力量所推倒了。此種情況下，政府下大決心，解決股權(quán)分置，并藉此促進(jìn)資本市場(chǎng)遵循誠(chéng)信、公平、法治和互利多贏的法則，持續(xù)穩(wěn)定的向前發(fā)展，此乃應(yīng)然而然的選擇。只是，現(xiàn)今的股改，在一幫“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”的人把持下，被一些利益集團(tuán)夾持著，正步入歧途，衍變成為拯救機(jī)構(gòu)于一時(shí)，并再度戕害資本市場(chǎng)誠(chéng)信、公平和法治的“行情” 。而資本市場(chǎng)的互利多贏似乎更加遙不可期。其前景實(shí)在勘憂。

這里，需加指出的是，自股改開始以來(lái)，一直有人反對(duì)股改“對(duì)價(jià)”，說(shuō)什么“國(guó)有資產(chǎn)流失”、股改向流通股股東“一邊倒”，以及股改方案公布后購(gòu)買股票的投資者獲得“對(duì)價(jià)”，“更不公平”、“更不合理”等。這些形形的反對(duì)者，雖然多半打著國(guó)資的旗號(hào)，有一定的受眾，但其實(shí)是不經(jīng)一駁的。他們除了對(duì)股改的實(shí)質(zhì)和目的缺乏應(yīng)有的認(rèn)識(shí)外，其要害就是混淆概念。說(shuō)國(guó)有資產(chǎn)流失者，一者混淆股東權(quán)益和股票的價(jià)格；一者混淆對(duì)價(jià)率和送出率；說(shuō)股改一邊倒者，混淆“股權(quán)多數(shù)決”與“公平”；說(shuō)“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股東和流通股股東之間股改的制度行為與二級(jí)市場(chǎng)投資者相互之間的具體交易行為。如果這些概念得到廓清，則反對(duì)者們，必然面如土色。

（二）迪馬股份的股改方案顯失公平

通過(guò)如前所述的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)和股改方案中大股東的相關(guān)承諾的分析，我們可以清楚地看到，迪馬股份2002年7月首發(fā)新股是經(jīng)過(guò)刻意包裝的，并且通過(guò)非正當(dāng)?shù)馗咭鐑r(jià)發(fā)行新股，使非流通股獲得了巨額利益，并造成了流通股股東的巨大損失。否則，迪馬股份招股說(shuō)明書中預(yù)測(cè)的利潤(rùn)就不會(huì)高出實(shí)際利潤(rùn)的40%；迪馬股份的股票，自上市以來(lái)，就不會(huì)價(jià)格一路持續(xù)下滑，直跌到每股6.5元，只有發(fā)行價(jià)的41%；迪馬股份所募集的資金就不會(huì)上市不久，便變更用途；迪馬股份的業(yè)績(jī)就不會(huì)打幅下滑；迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)就不會(huì)預(yù)測(cè)股改后的股價(jià)只有7.03元，不及幾年前首發(fā)新股價(jià)格的一半；而控股股東更不會(huì)預(yù)期股改60個(gè)月后才能達(dá)到每股10元的價(jià)格，相比幾年前首發(fā)新股的價(jià)格還低37%。因此，迪馬股份在股改的時(shí)候，理當(dāng)向流通股股東返還更多的不當(dāng)?shù)美Ц陡叩膶?duì)價(jià)。

然而，事實(shí)上，依迪馬股份的股改方案，其“對(duì)價(jià)”（10送2.3股）比與其同一年首發(fā)新股；而發(fā)行價(jià)更低、業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)、股票價(jià)格連創(chuàng)新高，截止2005年11月14日公布股改方案時(shí)的股價(jià)（以60日平均股價(jià)計(jì)算）為每股19.87元（對(duì)送股進(jìn)行復(fù)權(quán)的價(jià)格），比發(fā)行價(jià)每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪馬股份的3.75倍的天津天士力制藥股份有限公司的股改對(duì)價(jià)（10送2.9股）更低。這不是顯失公平，是什么呢？

再者，如果迪馬股份的股改方案實(shí)施，只要股改后股票的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格，比保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算的理論價(jià)格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。這不是顯失公平，又是什么呢？

因此，依照我國(guó)《憲法》第十三條 “公民的合法的私有財(cái)產(chǎn)不受侵犯。”、《民法通則》第五十九條“下列民事行為，一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷：（一）行為人對(duì)行為內(nèi)容有重大誤解的；（二）顯失公平的。被撤銷的民事行為從行為開始起無(wú)效?！薄ⅰ豆痉ā返诙l“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！钡南嚓P(guān)規(guī)定，迪馬股份的流通股股東，應(yīng)可向法院提訟，要求確認(rèn)董事會(huì)或股東大會(huì)通過(guò)的股改方案無(wú)效，或者要求撤消董事會(huì)或股東大會(huì)通過(guò)的股改方案。

這里，或有人說(shuō)，迪馬股份發(fā)行新股上市后，曾經(jīng)股價(jià)遠(yuǎn)高于發(fā)行價(jià)，一級(jí)市場(chǎng)的投資者大多獲利。是以，發(fā)行價(jià)是合理的，非流通股東沒(méi)有不當(dāng)?shù)美?，以此要求非流通股股東多支付對(duì)價(jià)，不能成立。然而，問(wèn)題是，一級(jí)市場(chǎng)投資者的獲利，并不是因?yàn)榈像R股份發(fā)行的股票貨真價(jià)實(shí)，具有投資價(jià)值，而是因迪馬股份的包裝，因信息不對(duì)稱以及市場(chǎng)的非理性等因素，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓給了二級(jí)市場(chǎng)的投資者。所以，其完全不能否認(rèn)非流通股東不當(dāng)?shù)美氖聦?shí)，不能否認(rèn)迪馬股份的股改應(yīng)當(dāng)支付更高的對(duì)價(jià)。就象美國(guó)的安然、世通，中國(guó)的銀廣廈等，不能因股價(jià)曾經(jīng)高企，而否認(rèn)受到損失的投資者要求賠償?shù)臋?quán)利一樣。

（三）迪馬股份控股股東的承諾毫無(wú)意義

迪馬股份是一個(gè)典型的家族企業(yè)，所有的非流通股股東都存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其控股股東東銀集團(tuán)實(shí)際直接和間接持有迪馬股份70.5%的股份。依現(xiàn)在的股改方案，迪馬股份的控股股東承諾：“其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股票的價(jià)格不低于每股10元?！比欢?，其并沒(méi)有指明，承諾限轉(zhuǎn)的股份是否包括間接持有的股份。有刻意隱瞞真實(shí)情況之嫌，足以造成對(duì)一般投資者的誤導(dǎo)。本身就是缺乏誠(chéng)信的表現(xiàn)。

事實(shí)上，控股股東承諾限轉(zhuǎn)的股份是不包括其間接持有的股份的，也就是說(shuō)，其雖然承諾限轉(zhuǎn)，但其實(shí)際上仍可通過(guò)轉(zhuǎn)讓其不受限轉(zhuǎn)約束的間接持有的股份，而獲取巨額利益。其就是承諾一百年不轉(zhuǎn)讓所持有的股份，也不會(huì)對(duì)股改后，股票價(jià)格的走勢(shì)，有任何積極地實(shí)質(zhì)性地影響。所以，其承諾毫無(wú)意義，完全不過(guò)是糊弄流通股股東的伎倆而已。

（四）迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)指鹿為馬

迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)就顯失公平的股改方案作出的保薦結(jié)論為：重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則，以及對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。這不是“指鹿為馬”，又是什么呢？

可以說(shuō)，迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)在就股改方案作出說(shuō)明的時(shí)候，是費(fèi)盡心機(jī)的。其要害就在于毫無(wú)依據(jù)地“選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本”。事實(shí)上，作為測(cè)算股改對(duì)價(jià)的重要因素的流通股東的持股成本是相對(duì)于非流通股股東持股成本的概念，主要應(yīng)以一級(jí)市場(chǎng)的發(fā)行價(jià)為基準(zhǔn)。而公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)是衡量二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格水平的一個(gè)指標(biāo)，是由二級(jí)市場(chǎng)的部分投資者的交易行為決定的，其完全不能等同于全體流通股股東的持股成本，與非流通股股東也沒(méi)有直接利害關(guān)系，通常不能作為測(cè)算股改對(duì)價(jià)的依據(jù)。所以保薦機(jī)構(gòu)“選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本”是完全錯(cuò)誤的。試想，如果一個(gè)公司的股票連續(xù)跌停板，但沒(méi)有成交量，這雖然導(dǎo)致公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)的大幅走低，但對(duì)流通股股東的持股成本可能毫無(wú)影響。如果以大幅走低的公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)作為流通股股東的持股成本，難道不是豈有此理嗎？

公司改革方案范文第2篇

關(guān)鍵詞：全案移送主義；狀一本主義；復(fù)印件主義；法官心證；辯護(hù)權(quán)利

中圖分類號(hào)：D915.1 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B 文章編號(hào)：1009-9166（2008）33（c）-0058-02

公訴案件移送方式，是指檢察機(jī)關(guān)在向人民法院提起公訴時(shí),將案件的相關(guān)材料移送法院進(jìn)行審查的形式，目前主要存在大陸法系職權(quán)主義模式的全案移送和英美法系當(dāng)事人主義模式的狀一本主義兩種方式。作為檢察機(jī)關(guān)提起公訴的重要制度，它直接關(guān)系到法官心證和被告人權(quán)益保護(hù)等問(wèn)題，并對(duì)庭前審查和辯護(hù)等制度產(chǎn)生重要影響。因此，選擇與本國(guó)國(guó)情相適應(yīng)的公訴案件移送方式，并完善相關(guān)配套措施，是非常值得重視的。

一、我國(guó)公訴案件移送方式的發(fā)展歷程和改革思路

我國(guó)79年刑事訴訟法在公訴案件移送方式上選擇了全案移送主義，96年修訂后采用折中的復(fù)印件主義；即我國(guó)已經(jīng)歷了全案移送主義和復(fù)印件主義兩個(gè)階段，目前學(xué)界主流也是走向狀一本主義，并最終確立當(dāng)事人主義訴模式。

原刑事訴訟制度實(shí)行全案移送主義，并以法院審查為配套措施。原刑訴法108條規(guī)定：“人民法院對(duì)提起公訴的案件進(jìn)行審查后,對(duì)于犯罪事實(shí)清楚、證據(jù)充分的,應(yīng)當(dāng)決定開庭審判；對(duì)于主要事實(shí)不清,證據(jù)不足的,可以退回人民檢察院補(bǔ)充偵查；對(duì)于不需要判刑的,可以要求人民檢察院撤回”。實(shí)踐中，檢察機(jī)關(guān)通常將全部證據(jù)材料隨書移送法院，以方便承辦法官進(jìn)行庭前案卷審查。這種審查是涵蓋程序性和實(shí)體性問(wèn)題的全面而深入的審查,具有明顯的法官職權(quán)主義特征，所以學(xué)者們擔(dān)心法官在開庭前過(guò)多接觸控方證據(jù)會(huì)產(chǎn)生庭前預(yù)斷，破壞法官的中立性；導(dǎo)致先入為主、先判后審等現(xiàn)象,使法官在法庭上難以聽取辯方意見而使庭審流于形式。

96年修訂刑訴法吸收了狀一本主義的一些合理因素，形成了獨(dú)具特色的“部分卷宗移送主義”，即復(fù)印件主義。現(xiàn)行刑訴法第150條規(guī)定：“人民法院對(duì)提起公訴的案件進(jìn)行審查后,對(duì)于書有明確的指控犯罪事實(shí),并且附有證據(jù)目錄、證人名單和主要證據(jù)復(fù)印件或照片的,應(yīng)當(dāng)決定開庭審判”。該規(guī)定初期獲得了理論界和實(shí)務(wù)界的一致追捧，但隨后的評(píng)價(jià)發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，認(rèn)為它不能有效防范法官預(yù)斷、削弱了辯護(hù)權(quán)、浪費(fèi)了訴訟資源，從某種程度上是制度的倒退。

目前我國(guó)刑訴處于轉(zhuǎn)型期，對(duì)如何改革公訴案件移送方式可謂眾說(shuō)紛紜。部分學(xué)者希望對(duì)現(xiàn)有制度上進(jìn)行改良，逐步過(guò)渡到對(duì)證據(jù)材料的純程序?qū)彛⑼ㄟ^(guò)審前討論會(huì)形式來(lái)建立預(yù)審法官制度；[1]也有學(xué)者認(rèn)為應(yīng)直接建立預(yù)審法官制度，實(shí)現(xiàn)預(yù)審法官和庭審法官的徹底分離，并輔之以證據(jù)開示制度；[2]當(dāng)然，學(xué)界的主流觀點(diǎn)是取消復(fù)印件主義的公訴方式、借鑒日本的狀一本主義，并輔之以專門的預(yù)審程序，確立當(dāng)事人主義的訴訟模式。

二、返回中國(guó)傳統(tǒng)文化與現(xiàn)實(shí)國(guó)情看主流改革思路的困境

學(xué)界主流認(rèn)為，在我國(guó)確立書一本主義能有效防止法官單方面受到偵查、公訴機(jī)關(guān)的影響而形成不利于被告人一方的預(yù)斷與偏見，能徹底斷絕法官被無(wú)關(guān)聯(lián)證據(jù)所誤導(dǎo)的因素；能充分體現(xiàn)抗辯制庭審的理念,保障訴訟結(jié)構(gòu)運(yùn)作的合法性和正當(dāng)性。[3]但是，狀一本主義作為當(dāng)事人主義的一部分，其程序構(gòu)建作用不能無(wú)限擴(kuò)大，它必須和相關(guān)措施配合才能發(fā)揮功效；同時(shí)還涉及司法人員執(zhí)法理念的轉(zhuǎn)變，其難度相當(dāng)大。筆者認(rèn)為至少存在以下障礙：

首先、法制傳統(tǒng)與當(dāng)事人主義理念相悖。我國(guó)受儒家學(xué)說(shuō)影響，從思想深處厭惡訴訟、喜好以和為貴、糾紛重在調(diào)解；而當(dāng)事人主義源于決斗傳統(tǒng)，[4]是典型的通過(guò)自身努力來(lái)維護(hù)自身權(quán)益。兩者歷史傳統(tǒng)和習(xí)慣理念均不同，因而在刑事程序中分別形成為職權(quán)主義的社會(huì)控制模式和當(dāng)事人主義的糾紛解決模式，可見狀一本主義的精神實(shí)質(zhì)無(wú)法在我國(guó)實(shí)現(xiàn)。

其次、民族法感情傾向于實(shí)體真實(shí)。所謂法感情，就是指人們對(duì)法律采取的一種態(tài)度，法和感情的一種特殊結(jié)合。[5]民族法感情則是一個(gè)民族在長(zhǎng)期的歷史傳統(tǒng)中養(yǎng)成的對(duì)待自身權(quán)利和法律救濟(jì)的態(tài)度。中華民族歷來(lái)重視實(shí)體、客觀真實(shí)，實(shí)事求是觀念深入人心，我國(guó)現(xiàn)行的刑事訴訟制度以及司法人員的執(zhí)法理念都貫徹了“以事實(shí)為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩”的基本原則。要變革為程序、證據(jù)真實(shí)，首先就要改變民族的這種法感情；否則，不論具體制度如何變化，都只能是“穿新鞋走老路”。

第三、現(xiàn)實(shí)國(guó)情不足以支撐向狀一本主義的變革。轉(zhuǎn)變公訴案件移送方式并不難，難在要貫徹實(shí)施該制度就必須建立起一系列配套制度，包括為保護(hù)被告人辯護(hù)權(quán)利而在檢察機(jī)關(guān)實(shí)施的證據(jù)開示制度、為避免檢察機(jī)關(guān)濫用公訴權(quán)而實(shí)施的預(yù)審程序，還要考慮我國(guó)法官、檢察官的自身素質(zhì)、律師的數(shù)量和質(zhì)量、案件的訴訟效率和成本等問(wèn)題。

最后，應(yīng)該借鑒日本刑事訴訟改革的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。日本的狀一本主義程序是剛性化的,不得移送可能使法官對(duì)案件產(chǎn)生預(yù)斷的文書和證據(jù)；由于庭前缺乏有效的證據(jù)交換和爭(zhēng)點(diǎn)整理,導(dǎo)致法官很難對(duì)庭審起到實(shí)質(zhì)的指揮,導(dǎo)致庭審缺乏效率、案件久拖不決。日本目前的司法改革就提出了創(chuàng)設(shè)“庭前整理程序”和完善“證據(jù)開示程序”的措施，[6]即在庭前程序中加強(qiáng)司法介入，通過(guò)庭前整理程序形成的材料和判斷來(lái)影響法官的心證，促進(jìn)裁決的深度和廣度。

三、理性制度選擇與合理配套措施

鑒于對(duì)復(fù)印件主義改革的總結(jié)和對(duì)狀一本主義的理性思考，部分實(shí)踐部門的司法人員和少數(shù)學(xué)者主張“回歸”全案移送主義，認(rèn)為：庭前審查的任務(wù)是審查對(duì)被告人的刑事指控是否存在合理根據(jù)，避免公訴權(quán)的濫用；而用放棄實(shí)體審查的做法來(lái)排除“先定后審”的弊端則矯枉過(guò)正；加之移送復(fù)印件的制度引發(fā)新的種種弊端,回到全案移送才是明智選擇。[7]筆者也認(rèn)為，在脫離本國(guó)傳統(tǒng)和現(xiàn)實(shí)國(guó)情的前提下，許多先進(jìn)制度都會(huì)被扭曲而顯得不適應(yīng)，只能選擇適合自己的道路和模式。正如復(fù)印件主義在出臺(tái)時(shí)受到贊揚(yáng)和實(shí)踐中卻執(zhí)行走形，也正如日本在明治維新時(shí)大量引進(jìn)西方法律而之后又不斷“倒退”，單純希望通過(guò)法律條文的變革來(lái)實(shí)現(xiàn)制度轉(zhuǎn)變是不現(xiàn)實(shí)的。

我國(guó)目前應(yīng)采用全案移送主義，并在社會(huì)主義法治化歷程中逐步提高司法人員的自身素質(zhì)、增強(qiáng)民族“為權(quán)利而斗爭(zhēng)”的法感情、轉(zhuǎn)變公民的法律觀念，待條件成熟時(shí)再考慮刑訴制度的轉(zhuǎn)變問(wèn)題。而現(xiàn)階段采用全案移送主義不但可以真正發(fā)揮職權(quán)主義的優(yōu)勢(shì)，還能夠避免復(fù)印件主義帶來(lái)的種種弊端。當(dāng)然，我們?nèi)詰?yīng)采取有效措施防止法官預(yù)斷、避免不良證據(jù)的影響，并推動(dòng)被告人及其律師行使辯護(hù)權(quán)利的積極性，以更好的對(duì)抗公訴機(jī)關(guān)。擬從以下三方面著手：

首先、從觀念上改變對(duì)“法官預(yù)斷”的貶義理解。不論是英美還是法德，都有預(yù)審程序，目的是審核證據(jù)材料是否具有證據(jù)能力，防止公訴權(quán)的濫用和不必要的開庭審理。而德國(guó)的“中間程序”更是由庭審法官來(lái)主導(dǎo)進(jìn)行，理論上雖存在爭(zhēng)議，但實(shí)踐中運(yùn)行良好；即使是在改革建議中，也只是部分取消閱卷制，但同時(shí)仍保留主審法官在疑問(wèn)時(shí)可以即時(shí)閱卷的權(quán)利。[8]可見，全案移送方式本身不能與法官預(yù)斷劃等號(hào)，關(guān)鍵要看司法執(zhí)法人員的自身法律素質(zhì)；即使采用狀一本主義，若預(yù)審法官的素質(zhì)不足以排除非法證據(jù)，而庭審法官的素質(zhì)又不足以引導(dǎo)審判，則不良證據(jù)的危害可能會(huì)更大。

其次、在庭前審查中引入辯護(hù)機(jī)制并保障辯護(hù)職能的發(fā)揮。現(xiàn)行復(fù)印件主義導(dǎo)致了庭前審查的簡(jiǎn)易性和易發(fā)性，既不能防止公訴權(quán)濫用，也不能防止法官預(yù)斷。在全案移送制度下，可以借鑒德國(guó)的做法，由獨(dú)任法官或合議庭對(duì)書及其證據(jù)材料進(jìn)行不公開的書面審查，但同時(shí)允許被告人及其辯護(hù)律師對(duì)指控發(fā)表意見、提出異議，并申請(qǐng)法院調(diào)取相關(guān)證據(jù)。[9]這樣就避免了檢察機(jī)關(guān)單方影響法官，將法官預(yù)斷減到最低程度；同時(shí)讓法官在庭前就發(fā)現(xiàn)雙方爭(zhēng)論焦點(diǎn)所在，以方便庭審時(shí)主導(dǎo)雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的舉證和辯論。

第三、確立裁判文書說(shuō)理機(jī)制。全案移送主義必然產(chǎn)生法官預(yù)斷，在對(duì)預(yù)斷進(jìn)行中性（而非貶義）解釋后，增強(qiáng)裁判文書的說(shuō)理性仍不失為“抵消”法官不公正預(yù)斷的一劑良藥。即便法官內(nèi)心預(yù)斷存在偏見，當(dāng)其要把這種預(yù)斷外化為外在裁判文書時(shí)，就不得不謹(jǐn)慎考慮證據(jù)的可采性和合理性，特別是對(duì)庭審質(zhì)證中存有爭(zhēng)議的證據(jù)。

第四、實(shí)行庭審程序的定罪、量刑二元化。我國(guó)現(xiàn)行的審判程序?qū)⒍ㄗ锪啃坛绦蚝隙橐?，通常法官在法庭上只解決了定罪的問(wèn)題，而對(duì)被告人的量刑往往因受到定罪時(shí)心證的影響而顯得不盡合理。在英美刑事審判中，陪審團(tuán)解決定罪問(wèn)題，而法官解決量刑問(wèn)題；這種做法在大陸法系國(guó)家不太現(xiàn)實(shí)，但若將定罪、量刑的程序分開，則法官即使在定罪程序受案卷影響產(chǎn)生不利心證，也不會(huì)影響到量刑，以減少全案移送主義對(duì)整個(gè)案件的不利影響。

小結(jié):狀一本主義作為英美法系對(duì)抗制模式的一部分，是與其特定的法律文化、民眾意識(shí)、司法環(huán)境緊密聯(lián)系的。在我國(guó)目前的情況下，如果貿(mào)然引進(jìn)，必然會(huì)與我國(guó)的法律制度、法律文化、民眾意識(shí)發(fā)生沖突，同時(shí)也會(huì)因欠缺相應(yīng)的配套制度、司法環(huán)境和法律職業(yè)者而發(fā)揮不了應(yīng)有功能，甚至?xí)皥?zhí)行走樣”。反思我國(guó)公訴案件移送方式改革的經(jīng)歷與思路，只有回歸到真正適合我國(guó)法制傳統(tǒng)和現(xiàn)實(shí)國(guó)情的全案移送主義，才是理性的制度選擇。我們不應(yīng)盲目追逐世界潮流，要立足本國(guó)國(guó)情，選擇合適的制度并完善其配套措施，才能在我國(guó)現(xiàn)階段刑事訴訟中發(fā)揮其良好功效。

作者單位：西南政法大學(xué)研究生部

作者簡(jiǎn)介：李哲（1983-）,男,山西運(yùn)城人,西南政法大學(xué)2006級(jí)訴訟法學(xué)碩士研究生

參考文獻(xiàn)：

[1]龍宗智《刑事訴訟庭前審查程序研究》，《法學(xué)研究》99年第3期。

[2]文東?！段覈?guó)公訴案件證據(jù)移送制度之反思與重構(gòu)》，《中國(guó)刑事法雜志》03年4期。

[3]陳衛(wèi)東 郝銀鐘《我國(guó)公訴方式的結(jié)構(gòu)性缺陷及其矯正》，《法學(xué)研究》2000年4期。

[4]萬(wàn)毅 謝佑平《背景與困境：辯訴交易制度的宏觀考察――-兼論中國(guó)引入辯訴交易制度的三重障礙》，引自

[5]耶林（德）《為權(quán)利而斗爭(zhēng)》，中國(guó)法制出版社04年11月版。該書未對(duì)法感情做出明確定義，有些學(xué)者認(rèn)為法感情是人們對(duì)法律的一種特別信任和依賴，決定了人們?cè)谛袨檫x擇時(shí)首先考慮的是毫不猶豫地對(duì)法的侵害付諸行動(dòng)。筆者以為過(guò)于偏頗，應(yīng)作廣義上的寬泛理解，即法與感情的特殊結(jié)合或公民對(duì)法的態(tài)度。

[6]顧永忠 薛峰 張朝霞.《日本近期刑事訴訟法的修改與刑事司法制度的改革――中國(guó)政法大學(xué)刑事法律中心赴日考察報(bào)告》，《比較法研究》05年；轉(zhuǎn)引自王《我國(guó)刑事訴訟卷宗移送方式的困境及其改革出路 》，《時(shí)代法學(xué)》06年2月第4卷第1期。

[7]劉遠(yuǎn)熙《我國(guó)公訴案件庭前審查制度的重構(gòu)》，《學(xué)術(shù)交流》04年第9期。作者本人并不贊同本觀點(diǎn)。

[8]陳衛(wèi)東《德國(guó)刑事司法制度的現(xiàn)在與未來(lái)》，人大復(fù)印資料05年第3期。

[9]孫長(zhǎng)永《提起公訴的證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)及其司法審查比較研究》，《中國(guó)法學(xué)》01年第4期。

[10]龍宗智《相對(duì)合理主義》,中國(guó)政法大學(xué)出版社99年版

[11]陳瑞華《刑事訴訟的前沿問(wèn)題》中國(guó)政法大學(xué)出版社2000年版

[12]龍宗智《刑事庭審制度研究》，中國(guó)政法大學(xué)出版社01年版

[13]耶林（德）《為權(quán)利而斗爭(zhēng)》，中國(guó)法制出版社04年11月版

[14]徐靜村主編《21世紀(jì)刑事程序改革研究》（學(xué)者建議稿），法律出版社03年版

[15]孫長(zhǎng)永《提起公訴的證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)及其司法審查比較研究》，《中國(guó)法學(xué)》01年第4期

[16]鄧思清《對(duì)我國(guó)案件移送方式的檢討》，《法學(xué)雜志》02年第4期

[17]陳衛(wèi)東《德國(guó)刑事司法制度的現(xiàn)在與未來(lái)》，人大復(fù)印資料05年第3期

[18]劉遠(yuǎn)熙《我國(guó)公訴案件庭前審查制度的重構(gòu)》，《學(xué)術(shù)交流》04年第9期

[19]王《我國(guó)刑事訴訟卷宗移送方式的困境及其改革出路 》，《時(shí)代法學(xué)》06年2月

[20]文東?！段覈?guó)公訴案件證據(jù)移送制度之反思與重構(gòu)》，《中國(guó)刑事法雜志》03年4期

公司改革方案范文第3篇

關(guān)鍵詞：股改程序 股改對(duì)價(jià) 會(huì)計(jì)處理

1、股改程序

1.1、公司股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動(dòng)議，應(yīng)以書面形式委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東會(huì)議），審議上市公司股權(quán)分置改革方案（以下簡(jiǎn)稱改革方案）。

1.2、公司董事會(huì)收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進(jìn)行驗(yàn)證核查并出具法律意見書。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)委托保薦機(jī)構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排，征求證券交易所的意見。

1.3、根據(jù)與證券交易所商定的時(shí)間安排，公司董事會(huì)發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說(shuō)明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時(shí)申請(qǐng)公司股票停牌。自相關(guān)股東會(huì)議通知之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場(chǎng)流通股股東（以下簡(jiǎn)稱“流通股股東”）進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

1.4、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌；對(duì)改革方案進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說(shuō)明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說(shuō)明并公告后，申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。公司股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。第十二條召開相關(guān)股東會(huì)議，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)公司股票停牌。停牌期間自本次相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止。

1.5、相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所商定的時(shí)間安排，公告改革方案實(shí)施及公司股票復(fù)牌事宜。改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌。詳細(xì)規(guī)定參照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》。

2、股改對(duì)價(jià)會(huì)計(jì)處理方法

財(cái)政部下發(fā)了《上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定》，就股權(quán)分置改革中非流通股股東有關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定作出明確規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”和“應(yīng)付權(quán)證”科目，分別核算企業(yè)以各種方式支付對(duì)價(jià)取得的在證券交易所掛牌交易的流通權(quán)和企業(yè)為取得流通權(quán)而發(fā)行權(quán)證的價(jià)值。

《暫行規(guī)定》分別對(duì)七種流通權(quán)取得方式作出了具體的規(guī)定，同時(shí)對(duì)比較復(fù)雜的以發(fā)行認(rèn)購(gòu)權(quán)證方式取得的流通權(quán)和以發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證方式取得的流通權(quán)的會(huì)計(jì)處理作出了細(xì)化的安排。在對(duì)取得流通權(quán)的非流通股份出售的會(huì)計(jì)處理上，《暫行規(guī)定》確定，企業(yè)取得的流通權(quán)，平時(shí)不進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)，一般也不計(jì)提減值準(zhǔn)備，待取得流通權(quán)的非流通股出售時(shí)再按出售的部分按比例予以結(jié)轉(zhuǎn)。《暫行規(guī)定》明確要求，企業(yè)應(yīng)在其資產(chǎn)負(fù)債表中的長(zhǎng)期資產(chǎn)項(xiàng)目?jī)?nèi)單列“股權(quán)分置流通權(quán)”項(xiàng)目反映；應(yīng)在流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)目?jī)?nèi)單列“應(yīng)付權(quán)證”項(xiàng)目反映。對(duì)于以承諾方式或發(fā)行權(quán)證方式取得的非流通股的流通權(quán)，應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以披露，說(shuō)明承諾的具體內(nèi)容；對(duì)于發(fā)行的認(rèn)購(gòu)權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證，也應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中說(shuō)明發(fā)行的認(rèn)購(gòu)權(quán)證或認(rèn)沽權(quán)證的具體內(nèi)容。

公司改革方案范文第4篇

一、 改革的指導(dǎo)思想和目標(biāo)：

指導(dǎo)思想：以“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，以“三個(gè)有利于”為標(biāo)準(zhǔn)，以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口，以社會(huì)穩(wěn)定為基礎(chǔ)，加快國(guó)有糧食企業(yè)改革。改革目標(biāo)：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口，以建立扭虧增盈目標(biāo)責(zé)任制和考核體系為杠桿，不斷完善各項(xiàng)配套政策措施，在確保糧食安全和社會(huì)穩(wěn)定的前提下，國(guó)有糧食企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性重組，形成比較合理的結(jié)構(gòu)和布局，全面提高企業(yè)整體素質(zhì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。附營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)整體出售，國(guó)有資產(chǎn)退出，系統(tǒng)內(nèi)平衡調(diào)控，職工身份置換，現(xiàn)金安置職工，實(shí)行民營(yíng)化改制。

二、摸清情況，制定改革方案

㈠、摸清企業(yè)家底

摸清底子是開展工作的基礎(chǔ)。為確保糧改工作的順利進(jìn)行，我局首先嚴(yán)格資產(chǎn)認(rèn)定，對(duì)企業(yè)涉及的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，堅(jiān)持從審計(jì)和評(píng)估摸清家底入手，摸清兩方面的情況。

1、人員構(gòu)成情況

__區(qū)糧食系統(tǒng)有軍糧供應(yīng)站（此次改革不涉及）、收儲(chǔ)經(jīng)營(yíng)總公司及6戶附營(yíng)企業(yè)：食用油脂廠、面粉廠、廣告公司、飼料公司、編織袋廠，糧貿(mào)公司共8戶企業(yè)。

全區(qū)國(guó)有糧食企業(yè)共涉及改革對(duì)象532人，其中退休職工259人（含內(nèi)退50人），應(yīng)置換身份273人，各企業(yè)人員組成情況為：收儲(chǔ)公司職工總數(shù):327人，其中退休職工184人（含內(nèi)退35人），應(yīng)置換身份143人；油脂廠職工總數(shù):47人，其中退休14人，應(yīng)置換身份33人；面粉廠職工總數(shù):79人，其中退休職工30人，應(yīng)置換身份49人；廣告公司職工總數(shù):10人，應(yīng)置換身份10人；飼料公司職工總?cè)藬?shù):26人，其中退休3人（含內(nèi)退1人），應(yīng)置換身份23人；編織袋廠職工總數(shù):19人，其中退休9人（含內(nèi)退6人），應(yīng)置換身份10人，糧貿(mào)公司職工總數(shù):24人,其中退休19人（含內(nèi)退6人），應(yīng)置換身份5 人。

2、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)

7戶企業(yè)共有資產(chǎn)7653.5萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)5401.5萬(wàn)元，固定資產(chǎn)2165.1萬(wàn)元，其他資產(chǎn)95萬(wàn)元，負(fù)債8560.6萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)112%。

(二)制定改革方案。

20__年5月，我局成立了糧食系統(tǒng)企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組，在弄清企業(yè)家底的基礎(chǔ)上，糧改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)真領(lǐng)會(huì)上級(jí)糧改政策的精神實(shí)質(zhì)，準(zhǔn)確把握政策界限，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，因地制宜，因企施策，采取多種形式進(jìn)行改革。經(jīng)過(guò)充分討論，反復(fù)研究，分別制定《__縣糧食收儲(chǔ)經(jīng)營(yíng)總公司改革方案》、《__縣塑料編織袋廠改革方案》、《__縣食用油脂廠改革方案》、《__縣糧貿(mào)公司改革方案》、《__縣面粉制品有限責(zé)任公司改革方案》、《__縣廣告公司企業(yè)改革方案》及《__縣飼料公司企業(yè)改革方案》報(bào)縣人民政府，縣人民政府分別于20__年4月、12月對(duì)收儲(chǔ)經(jīng)營(yíng)總公司、面粉廠、糧貿(mào)公司、編織袋廠、油脂廠等5家企業(yè)改制方案給予批復(fù)。改革方案中明晰國(guó)有糧食企業(yè)職工身份全部終止，明確了收儲(chǔ)企業(yè)以出讓部分國(guó)有資產(chǎn)，現(xiàn)金安置職工，清償債務(wù)，創(chuàng)建國(guó)有糧食獨(dú)資公司的形式進(jìn)行改革。其余4戶附營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)實(shí)行公開拍賣，現(xiàn)金安置職工，清償債務(wù)的形式進(jìn)行改革。并根據(jù)各企業(yè)實(shí)際明確職工安置補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)，收儲(chǔ)總公司在職職工每人4000元再就業(yè)啟動(dòng)金，每年工齡814元安置補(bǔ)償金，面粉廠、糧貿(mào)公司、編織袋廠在職職工每人3000元再就業(yè)啟動(dòng)金，每年工齡736元安置補(bǔ)償金，油脂廠在職職工每人3000元再就業(yè)啟動(dòng)金，每年工齡500元安置補(bǔ)償金。

（三）認(rèn)真細(xì)致做好改革所需資金的詳細(xì)測(cè)算工作。

為使企業(yè)改革得以順利進(jìn)行，我局糧改領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)改革所需費(fèi)用進(jìn)行詳細(xì)測(cè)算，7戶企業(yè)改革安置資金及其它支出所需資金為1950.8萬(wàn)元。其中：在職職工終止國(guó)有企業(yè)職工身份人員273人，需安置資金552萬(wàn)元；內(nèi)部退養(yǎng)職工50人，在內(nèi)退期間需發(fā)放生活費(fèi)及應(yīng)繳基本養(yǎng)老金、醫(yī)療保險(xiǎn)金和大病保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)，所需費(fèi)用為353.9萬(wàn)元，需支付撫恤、喪葬費(fèi)為39.7萬(wàn)元；退休職工209人應(yīng)一次性繳養(yǎng)老金、醫(yī)療保險(xiǎn)金和大病保險(xiǎn)費(fèi)用為559.3萬(wàn)元，需支付撫恤、喪葬費(fèi)為140.7萬(wàn)元；應(yīng)支付107名退休職工未領(lǐng)安家費(fèi)和建房費(fèi)73.9萬(wàn)元；應(yīng)退22名職工現(xiàn)金入股股金21.1萬(wàn)元；支付職工遺屬補(bǔ)助費(fèi)用為23.7萬(wàn)元；應(yīng)支付改革前欠養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)143.7萬(wàn)元；清償其它債權(quán)單位和個(gè)人欠款42.8萬(wàn)元。

（四）盤活資產(chǎn)，籌措改革成本，妥善安置職工。

妥善安置好企業(yè)現(xiàn)有職工，是確保社會(huì)穩(wěn)定和糧改工作順利實(shí)施的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。而安置的關(guān)鍵在于錢從哪里來(lái)，人往哪里去。在改革過(guò)程中，我局黨政領(lǐng)導(dǎo)千方百計(jì)籌措安置資金，并從以下幾方面入手籌集資金：1、清收舊帳。一是清收職工往來(lái)借款及經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的賒帳欠款。二是對(duì)企業(yè)原有債權(quán)進(jìn)行清償。2、變現(xiàn)資產(chǎn)。一是企業(yè)整體出售，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；二是對(duì)職工原有宿舍進(jìn)行產(chǎn)權(quán)出讓收入；三是對(duì)企業(yè)現(xiàn)有其他可變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行公開拍賣；四是盤活資產(chǎn)收入。通過(guò)清收舊帳和變現(xiàn)資產(chǎn)籌集改革成本750.5萬(wàn)元。其中：收儲(chǔ)經(jīng)營(yíng)總公司資產(chǎn)變現(xiàn)收入513.5萬(wàn)元，油脂廠資產(chǎn)收入30萬(wàn)元，編織袋廠資產(chǎn)收入60萬(wàn)元，糧貿(mào)公司變現(xiàn)收入22萬(wàn)元；辦公樓拆遷補(bǔ)償款125萬(wàn)元

至20__年10月止，用變現(xiàn)資產(chǎn)安置職工273人，共支付資金750.5萬(wàn)元，其中：支付安置金552萬(wàn)元

，支付職工安家費(fèi)35.6萬(wàn)元，撫恤費(fèi)16.7萬(wàn)元，一次性支付職工遺屬補(bǔ)助23.7萬(wàn)元，補(bǔ)交改革前欠交養(yǎng)老保險(xiǎn)金101.4萬(wàn)元、清退職工股金21.1萬(wàn)元。并結(jié)合企業(yè)實(shí)際，對(duì)男年滿50周歲工齡30年，女年滿40周歲工齡20年，再就業(yè)困難的64名職工辦理內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)。辦理提前退養(yǎng)手續(xù)13人,目前通過(guò)清收舊帳和變現(xiàn)資產(chǎn)籌集改革成本750.5萬(wàn)元，尚缺口資金1200.3萬(wàn)元， 。（五）成立企業(yè)離退休人員托管中心，做好離退休人員管理工作。

為更好做好離退休人員管理工作，經(jīng)報(bào)區(qū)人民政府同意，我局成立糧食局企業(yè)離退休人員托管中心。收儲(chǔ)經(jīng)營(yíng)總公司深化企業(yè)改革及附營(yíng)企業(yè)民營(yíng)化改制后的離退休人員和辦理內(nèi)部退養(yǎng)人員全部進(jìn)入中心管理，使企業(yè)改制后離退休人員和內(nèi)部退養(yǎng)人員管理工作得以繼續(xù)進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)對(duì)離退休同志“老有所養(yǎng)，老有所醫(yī)”的目標(biāo)，落實(shí)老同志的“兩個(gè)待遇”。

三、存在問(wèn)題

根據(jù)我局改革目標(biāo)和改革所需資金測(cè)算，現(xiàn)企業(yè)改革資金缺口1200.3萬(wàn)元，資金組成情況如下：

（一）、退休職工209人應(yīng)一次性繳納養(yǎng)老金、醫(yī)療保險(xiǎn)金和大病保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)，所需費(fèi)用為559.3 萬(wàn)元，需支付撫恤、喪葬費(fèi)124萬(wàn)元，應(yīng)支付未領(lǐng)取安家費(fèi)和建房費(fèi)38.3萬(wàn)元，合計(jì)721.6萬(wàn)元；

（二）、內(nèi)部退養(yǎng)的50名職工在內(nèi)退期間需發(fā)放生活費(fèi)及應(yīng)繳基本養(yǎng)老金，醫(yī)療保險(xiǎn)金和大病保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、所需費(fèi)用為353.9萬(wàn)元，需支付撫恤、喪葬費(fèi)為39.7萬(wàn)元，合計(jì)393.6萬(wàn)元；

（三）、“三項(xiàng)保險(xiǎn)”欠費(fèi)問(wèn)題。由于各企業(yè)沒(méi)有能力繳納“三項(xiàng)保險(xiǎn)”，到目前為止拖欠養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)共計(jì)85.1萬(wàn)元。致使職工的保險(xiǎn)權(quán)利得不到保障，終止國(guó)有企業(yè)身份的職工不能辦理個(gè)人社保續(xù)保手續(xù)，患病職工得不到及時(shí)治療。

四、進(jìn)一步深化改革的建議

為了更好地發(fā)展糧食經(jīng)濟(jì)，搞活流通，使企業(yè)輕裝上陣，讓改革深入徹底地進(jìn)行，需要解決以下三個(gè)問(wèn)題：

一、由于企業(yè)欠費(fèi)，到目前為止，有80個(gè)退休職工未進(jìn)入醫(yī)保，這些職工一天比一天老，但醫(yī)療保險(xiǎn)未交，醫(yī)療條件得不到保障，致使糧食系統(tǒng)的工作存在不穩(wěn)定因素，今后的重點(diǎn)就是解決80個(gè)職工的醫(yī)療保險(xiǎn)問(wèn)題。

二、內(nèi)部退休人員中有一部分按照當(dāng)時(shí)__市的政策，已經(jīng)達(dá)到退休條件，但是退休審批權(quán)上劃到省上以后，由于省上不承認(rèn)__市制定的關(guān)于糧食系統(tǒng)的特殊工種政策，致使一部分人無(wú)法辦理退休，增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，希望市糧食局幫助協(xié)調(diào)解決。

三、市政府搬遷重建占用飼料公司的土地8.15畝，按照現(xiàn)在的搬遷補(bǔ)償價(jià)格，應(yīng)補(bǔ)償飼料公司580萬(wàn)元，望市糧食局幫助協(xié)調(diào)。

公司改革方案范文第5篇

據(jù)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人介紹，為保持試點(diǎn)基本制度安排的連續(xù)性，《管理辦法》基本沿用了改革試點(diǎn)期間的操作程序規(guī)范，但也做了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、充實(shí)和完善：

一是對(duì)改革動(dòng)議的提出作了調(diào)整。為使改革更具有可操作性，除繼續(xù)保留試點(diǎn)期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求外，增加了“單獨(dú)或合并持有公司2／3以上非流通股份的股東”動(dòng)議改革的規(guī)定。

二是進(jìn)一步明確了相關(guān)股東會(huì)議的合議形式?！豆芾磙k法》將試點(diǎn)中采用的“臨時(shí)股東大會(huì)”制度，進(jìn)一步明確為A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議，并對(duì)相關(guān)文字表述和程序安排作了相應(yīng)調(diào)整。

三是非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時(shí)間安排有所改進(jìn)。由試點(diǎn)期間自公告進(jìn)行改革試點(diǎn)之日起征集流通股股東意見，開始溝通協(xié)商，改為自相關(guān)股東會(huì)議通知之日起開始進(jìn)行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

四是對(duì)改革方案的修改提出了限制性要求。由試點(diǎn)期間可以在臨時(shí)股東大會(huì)前15天協(xié)商修改改革方案，調(diào)整為協(xié)商結(jié)果公布、公司股票復(fù)牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協(xié)商，又強(qiáng)調(diào)保持方案的穩(wěn)定性，避免因信息不對(duì)稱損害投資者合法權(quán)益。

五是停牌安排不同于試點(diǎn)階段。取消試點(diǎn)期間臨時(shí)股東大會(huì)決議公布后，公司可以選擇股票復(fù)牌的規(guī)定，保留股東溝通協(xié)商期間和自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止兩個(gè)時(shí)段的停牌安排。