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關(guān)鍵詞：創(chuàng)造、證券、發(fā)展

摘要：本文對證監(jiān)會的所謂“基礎性制度建設”，提出了尖銳的批評。認為當股市已被推倒，陷入全面危機的時候，坐論“基礎性制度建設”，必然貽害無窮，其不但不能促進證券市場健康發(fā)展，反而成為無所作為的一種籍口，會使證券市場再次錯失發(fā)展的機遇。本文還從使證券市場的監(jiān)督管理能夠撥亂反正；使上市公司有投資價值；使股市對投資者有吸引力；使股市中的誠信和公平有法治的保障；使股票的發(fā)行和交易能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏等五個方面，闡述了促進證券市場健康發(fā)展，應創(chuàng)造的條件，并提出了共計15條具體建議。

正文：

當股市已被推倒，陷入全面危機的時候，身負監(jiān)管重任的證監(jiān)會主席，卻還在那里坐論“基礎性制度建設”，簡直就是一種罪惡，是一個中國政治人丑陋的表演。這是任何一個真正關(guān)心中國股市，關(guān)心中國市場經(jīng)濟前途的人所絕難容忍的。筆者雖一介布衣，也要在此發(fā)出自己的聲音，堅定地呼請我們的政府，本著公平、正義的理念，順應市場經(jīng)濟本質(zhì)的要求，積極果敢的創(chuàng)造條件促進證券市場健康發(fā)展，此乃當務之急。

中國滬深股市陷入今天這步田地，雖然原因多多，但其根本癥結(jié)乃在于政府凡十幾年來忽視資本市場誠信和公平的建設，以至市場中誠信缺失，公平無著。所以，虛假包裝能夠大行其道；惡意圈錢每每得逞；各式各樣的股價操縱屢見不鮮，幾近“成為市場中的常態(tài)”；各種“黑幕”一再涌現(xiàn)。所以，監(jiān)管政策混亂不堪，一錯再錯，朝令夕改；設租尋租層出不窮。所以，股民們緣于九座大山（如：體制上的弊病、虛假上市公司、違規(guī)的機構(gòu)投資者、商人經(jīng)濟學家、不負責任的傳媒、貪婪的中介機構(gòu)、理念上的模糊不清、信息不對稱以及股民自身認識上的一些局限性等）的壓迫而九死一生；互利多贏則成為人們心中遙遠的夢。所以，證券市場健康發(fā)展的諸多條件已然漸次喪失怠盡。此種情況下，政府急切需要做的，當然是要積極果敢地創(chuàng)造各種條件，使證券市場的監(jiān)督管理能夠撥亂反正；使上市公司有投資價值；使股市對投資者有吸引力；使股市中的誠信和公平有法治的保障；使股票的發(fā)行和交易能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏。惟有如此，才能真正促進證券市場健康發(fā)展，使其實現(xiàn)可持續(xù)的景氣和繁榮，并推動社會主義市場經(jīng)濟的全面進步和中華民族的偉大復興，為全球經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展提供支持。而如果此時還去坐論什么“基礎性制度建設”，則必然貽害無窮。因為所謂“基礎性制度建設”，決不可能在短時間內(nèi)有所成就，其不但不能促進證券市場健康發(fā)展，反而成為無所作為的一種籍口，會使證券市場再次錯失發(fā)展的機遇?，F(xiàn)就政府為促進證券市場健康發(fā)展，應當創(chuàng)造的各種條件，簡單敘述如下：

一、創(chuàng)造證券市場監(jiān)督管理能夠撥亂反正的條件

滬深股市所以陷入危機，所以被“邊緣化”、“荒漠化”，證券監(jiān)督管理機構(gòu)無論如何是難辭其咎的。這里，“王小石”事件等所彰顯的種種“尋租”現(xiàn)象，暫且不論。僅以證券監(jiān)督管理機構(gòu)所推出的監(jiān)管政策之混亂；以其面對莊股橫行、各種“黑幕”、“灰幕”而無所作為；以其眼見股市已被推倒，各種危機頻繁引暴，卻還標榜“基礎性制度建設”等來說，就足見其執(zhí)政能力之低下。為此，政府要想真正促進證券市場健康發(fā)展，首先就應當創(chuàng)造條件大大提高證券監(jiān)督管理機構(gòu)的執(zhí)政能力，使證券監(jiān)督管理能夠撥亂反正。其主要的舉措，可有下列幾項：

（一）設立國家證券發(fā)展委員會

證券市場是政治經(jīng)濟的情雨表，更是現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家的命脈所系。所以，中央政府高度重視證券市場的建設，是理所當然的。而且，在我國現(xiàn)階段，要實現(xiàn)國有銀行的上市，要實現(xiàn)國有資本的證券化、基金化，要真正健全社會主義市場經(jīng)濟體制，沒有一個健康發(fā)展的證券市場是不行的。這更要求政府有一個強有力的關(guān)于證券發(fā)展的決策機構(gòu)?，F(xiàn)有的證券監(jiān)督管理機構(gòu)實在難以擔當此任。所以，應當盡快設立國家證券發(fā)展委員會，使其能夠?qū)Ｂ氊撠煍M定有關(guān)證券市場發(fā)展的大政方針。這樣，可以盡量避免證券監(jiān)管的混亂不堪。

（二）證監(jiān)會主席應當易人

為了更好地處置現(xiàn)今滬深股市的種種危機，應當象2003年“非典”肆虐的時候，免去北京市市長、衛(wèi)生部部長職務一樣，對證監(jiān)會主席也采取組織措施。這樣，可以迅速地傳達中央政府對于發(fā)展證券市場的堅強決心，從而強有力地凝聚全社會的力量，為促進證券市場的健康發(fā)展而努力。

（三）證券監(jiān)督管理部門主要崗位實行公開招聘

證券監(jiān)督管理部門的主要崗位實行公開招聘，有利于吸納全社會真正優(yōu)秀的人才，有利于引入外部的監(jiān)督機制。從而最大限度地減少“近親繁殖”，防止內(nèi)部人控制可能招致的腐敗。

二、創(chuàng)造上市公司有投資價值的條件

上市公司有投資價值，也是促進證券市場健康發(fā)展必不可少的條件。然而，要想滬深股市中的上市公司真正有投資價值，靠“溫水煮青蛙”或者“慢放氣”，使股價持續(xù)反復的下跌，所謂“累積的風險逐步釋放”是不行的；靠機構(gòu)投資者“抱團取暖”，人為炮制“二八現(xiàn)象”、“一九現(xiàn)象”是不行的；靠“漲停板敢死隊”制造連續(xù)的“漲?！被蛘摺暗！笔遣恍械?；靠“強制分紅”或者“完善公司的治理結(jié)構(gòu)”，是不行的；靠少數(shù)上市公司因產(chǎn)品價格膨脹、或者搞低水平、低素質(zhì)的規(guī)模擴張，成就的所謂“績優(yōu)藍籌”，也是不行的。在現(xiàn)今的情勢下，必需得于下列各方面作出努力。

（一）設立國有證券投資基金

我國國有企業(yè)（包括但不限于國有上市公司），改革凡28年來，所走過的路程，大體上可以說，是“吃完財政吃銀行”（如從跑“部”，到跑貸款）、“吃完銀行吃股民”（如從跑貸款，到跑上市）、“吃完股民吃自身”（如從跑上市，到跑MBO）的這樣一條從掠奪到自取滅亡的死亡之路（成千上萬的國有企業(yè)已然消失）。所以，如果不在改革路徑上進行根本變革，要指望國有企業(yè)有真正的投資價值，簡直就是癡心妄想。而要在改革路徑上進行根本變革，其關(guān)鍵就在于真正實現(xiàn)政企分開。設立國有證券投資基金，使國有資本證券化、基金化則可達成這一目標。

設立國有證券投資基金，是筆者在研究國有股上市流通問題的時候，最早于2001年12月，創(chuàng)造性地提出的。關(guān)于其比較完整的論述則見諸于筆者2003年12月11日所完成的《設立國有證券投資基金的構(gòu)想及其意義》一文中。該文明確提出了設立國有證券投資基金構(gòu)想的主要內(nèi)容，包括1、將上市公司的國有股（國家股和國有法人股）集合起來，按中央和地方國有資產(chǎn)管理委員會的隸屬關(guān)系分別設立國家的國有證券投資基金和地方的國有證券投資基金。2、國家的國有證券投資基金可以設立兩家以上；而地方上的國有證券投資基金原則上只設立一家，而如上海、深圳等上市公司較多，金融人才也不少的地方，則也可設立兩家以上。3、國有證券投資基金所持有的各上市公司的國有股，以凈資產(chǎn)值為基準，結(jié)合考慮凈資產(chǎn)的收益率等因素，折合成基金單位。并將其按20、30和50的比例分別交由社保基金、原國有股股東和國有資產(chǎn)管理委員會持有。4、原國有股被質(zhì)押的，改為以相應的基金單位質(zhì)押。5、基金單位在國有股上市流通問題解決之前暫不上市流通（即不能通過二級市場以集中連續(xù)競價的方式轉(zhuǎn)讓），但可以經(jīng)由做市商在場外進行轉(zhuǎn)讓。當國有股上市流通問題解決之后，或者社會公眾持有相應基金單位的人數(shù)達到一定數(shù)額，并且持有的基金單位的數(shù)量達到一定比例時，則可安排上市交易。6、國有證券投資基金持有的原國有股不能上市流通，除非原國有股經(jīng)過縮股（如按市凈率縮股等）則可有控制地上市流通，或者雖然國有股未經(jīng)過縮股，但征得流通股股東多數(shù)同意則可減持。7、國有證券投資基金持有的原國有股的上市流通、縮股或減持的原則、程序等，經(jīng)全國人大授權(quán)，由國務院制定。8、國有證券投資基金的托管人和管理人的資格、選任等，可參照現(xiàn)有的《證券投資基金管理辦法》以及將要實施的《證券投資基金法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行等。同時，該文還深入分析了設立國有證券投資基金的意義，認為設立國有證券投資基金構(gòu)想是在公平、正義理念引導下完成的制度創(chuàng)新。如能實施，則能促進股市的誠信和公平建設；能真正實現(xiàn)政企分開；能切斷關(guān)聯(lián)交易的黑手，從根本上遏制虛假包裝、虛假重組、以及大股東侵占上市公司資財、損害中小股東利益的現(xiàn)象；能使國有股成為證券市場持續(xù)發(fā)展的發(fā)動機和穩(wěn)定器；能使原國有股通過基金單位在場外的轉(zhuǎn)讓而得以間接流通；能使國有股的全流通或減持變得輕松自如；能使社會保障基金獲得相當充分的資金補充；并能為國有企業(yè)的重組、改造提供資金支持。所以，其意義十分巨大而深遠?，F(xiàn)今，在這里，所以再次提及設立國有證券投資基金，在于指望通過它可以真正實現(xiàn)政企分開，從而開辟國企改革的全新路徑，為上市公司真正具有投資價值創(chuàng)造條件，為社會主義市場經(jīng)濟的成功實踐夯實基礎。

（二）合理解決股權(quán)分置。

股權(quán)分置，是中國滬深股市特有的現(xiàn)象，是一個歷史遺留問題。其在客觀上成就了股市中的種種不公平（如發(fā)行上的不公平、配股上的不公平、增發(fā)上的不公平、股東權(quán)益上的不公平、決策權(quán)上的不公平等），成就了股市的掠奪式發(fā)展。但是，如果將其歸結(jié)為股市中萬惡之源，則也不能令人信服。所以，我們對于股權(quán)分置問題的研究，應持實事求是的態(tài)度，應當站得高一點，看得遠一些。而不應過于拘泥事情本身。

依筆者管見，股權(quán)分置乃塞翁失馬。因為我們可以通過解決股權(quán)分置的問題，通過實施合理的全流通方案，使上市公司具有投資的價值，并達成諸多的戰(zhàn)略目標。關(guān)于此，筆者在《國有股上市流通問題研究》一文中，早有詳細的論述。該文所提出的《國有股按市凈率（以各公司股票60日、或者120日、或者200日均線所代表的股價與凈資產(chǎn)值之比，作為市凈率）縮股后全流通但不輕易減持》的解決方案，簡單、深刻而具有普遍適用性。說其簡單是因為：該解決方案的基石是市凈率，而市凈率是由市場在長時間里自然形成的，其忽略上市公司股本的大小、發(fā)行價的高低、是否經(jīng)過配股、增發(fā)、送轉(zhuǎn)股份以及分紅等諸多因素而不影響解決方案本身的合理性。并且，也無須另行設計在國有股上市流通的條件下，如何給原流通股股東以補償，排除了人為因素可能帶來的不確定性。說其深刻是因為：1、能還證券市場以公平，使上市公司有投資價值；2、能使“一股獨大”不成其為問題；3、能達成諸多戰(zhàn)略目標（限于篇幅，這里不一一列舉）；4、能克服其他國有股減持或全流通方案的主要弊病。5、即考慮了市場的因素，也考慮了凈資產(chǎn)值的因素，創(chuàng)造性地將“按市場價減持”或“按凈資產(chǎn)值減持”的合理因素結(jié)合在一起等。說其具有普遍實用性是因為：除了極少的凈資產(chǎn)為負數(shù)的破產(chǎn)上市公司外，《國有股按市凈率縮股后上市流通但不輕易減持》的解決方案對于絕大多數(shù)上市公司都可適用，而且無論是對于非流通的國有股或是對于非流通的非國有股也都可以適用，而不會有失偏頗。

應該說，股權(quán)分置解決方案可以有很多，可以靈活多樣。關(guān)鍵是在擬訂解決方案的時候，要遵循公平、正義的理念，要講求互利多贏，要關(guān)注中小投資者的利益，要站的高一點，看得遠一些。而不要為一些別有用心的觀點或主張所誤。

（三）大力推動破產(chǎn)上市公司的重整

對于那些資不抵債，凈資產(chǎn)值為負的上市公司，應當在公平、正義的理念引導下實行破產(chǎn)重整，如將非流通股全部或部分注銷，將債權(quán)人的債權(quán)全部或者部分有條件的轉(zhuǎn)為股權(quán)，并引進新的戰(zhàn)略投資者的資金等，使其重新具有投資的價值。

三、創(chuàng)造股市對投資者有吸引力的條件

滬深股市在經(jīng)歷了三年多的大熊市，創(chuàng)下近六年來的新低之后，其對投資者的吸引力不是增加了，反而是減少了。因此需得創(chuàng)造條件，使股市對投資者有吸引力，這也是促進證券市場健康發(fā)展所必須的。有下列的一些舉措，可以選擇。

（一）上市公司按凈資產(chǎn)值擴股

俗話說：“將欲取之，必先與之”，要想股市對投資者有吸引力，就必須讓投資者有利可圖，這也是市場經(jīng)濟的本質(zhì)所決定的。上市公司按凈資產(chǎn)值擴股，就正是一個簡單易行，而讓投資者有利可圖，使股市對投資者有吸引力的重要舉措。對此，筆者于2003年8月29日所撰寫的《按凈資產(chǎn)值擴股促資本市場發(fā)展》一文中，有詳細的論述。該文在公平、正義理念的引導下，提出了“將全部股份按凈資產(chǎn)值擴股（平均約一股擴為二點五股）”的方略，以之讓投資者有利可圖，使股市對投資者有吸引力，從而促進資本市場的發(fā)展。因其不僅簡單易行，而且可以在不損害任何人利益的情況下把二級市場的股票價格降下來（以目前的股價計，大概是平均每股5元多人民幣降為平均每股2元多人民幣）；可以將一級市場股票（包括首發(fā)、增發(fā)、配股等）的發(fā)行價控制在2--3元人民幣以內(nèi)；可以還證券市場以公平；可以吸引、引導過度儲蓄的資金進入資本市場；可以大為遏制股票發(fā)行市場的各種尋租現(xiàn)象，使公司排隊等候發(fā)行新股圈錢成為歷史；也可以使國有銀行改制上市不再舉步唯艱。所以，其如能實施，則必將大大提高股市對投資者的吸引力，促進證券市場的發(fā)展，是顯而易見的。

（二）建立有效的證券賠償制度

雖說“股市有風險，投資需謹慎”，但是，如果將股市的任何風險，都轉(zhuǎn)嫁給投資者來承擔，是顯失公平的，不負責任的，也必將使股市對投資者的吸引力最終喪失。因此，我們應當建立有效的證券賠償制度，讓那些不應該由投資者承擔的風險，得到合理的消除。比如，虛假包裝的風險，就應該由有過錯的承銷商、會計事務所、律師事務所、上市公司的高管，以及其他有過錯的人來承擔，而投資者因之受到的損失則應當能夠簡單、迅速地獲得賠償。這樣，股市對投資者的吸引力，因投資安全有所保障，自會大大提高。

（三）理論上加以澄清

中國的滬深股市已經(jīng)走過了十幾年的歷程，但是，對于與之相關(guān)的許多理論問題仍是餛飩不清。以至于“為國有企業(yè)融資脫困服務”（該主張的提出，在當時的歷史背景下，是有積極意義的。對此，筆者無意否認）、“擴大直接融資的比例”、“為風險投資提供退出的渠道”、“超常規(guī)、跳躍式發(fā)展機構(gòu)投資者”、“與國際接軌”，以及這“化”、那“化”、這“論”、那“論”等似是而非的主張或觀點大行其道，直攪得整個股市昏天地暗，找不著北。這已成為股市對投資者缺乏吸引力的一個不可忽視的因素。因此，我們必須要在理論上做澄清的工作。必須要強調(diào)證券市場是證券發(fā)行和交易的場所，而非“賭場”，更不是“無規(guī)矩的賭場”；必須要強調(diào)證券市場產(chǎn)生和發(fā)展的根本動因乃在于互利多贏，而不在于“為國有企業(yè)融資脫困服務”，不在于“擴大直接融資的比例”，不在于“為風險投資提供退出的渠道”；必須要強調(diào)證券市場應當奉行誠信、公平、法治的原則，而禁止任何妨害誠信和公平，以及破壞法治的行為；必須要強調(diào)證券市場規(guī)范的永恒主題是信息披露和反欺詐，任何信息披露不當?shù)男袨橐约捌墼p行為都是不可放縱的；必須要強調(diào)證券市場的風險應當始終注意防范和化解，并堅決反對在風險面前的無所作為；必須要強調(diào)實事求是，堅持在證券市場有什么問題就解決什么問題，摒棄不切實際的盲目“接軌”、“估值”或者“國際化”；必須要強調(diào)證券市場是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的重要組成部分，是政治經(jīng)濟的晴雨表等。從而使這些簡單、深刻的理論，能夠深入人心。這也是于股市中貫徹科學發(fā)展觀的要求。

四、創(chuàng)造股市中的誠信和公平有法治保障的條件

誠信和公平是市場經(jīng)濟的基石，是市場文化的核心要素，是市場進步與否的道德標桿，也是市場法律的基本原則。證券市場作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的重要組成部分，是市場經(jīng)濟高度發(fā)達的產(chǎn)物，其對誠信和公平的要求更高，必須依靠法治來維護和保障。我國憲法雖然提出了建設社會主義法治國家的目標，但法治建設可以說仍處于初級的階段，其滯后于市場經(jīng)濟的發(fā)展是顯然的。

股市中參與者各方，應該說都是以盈利為目的的。然而，盈利和風險通常相伴相生，所以，于股市中投資者有盈有虧乃屬正常，盈虧應當由投資者自負，政府不必過問。但是政府必須要從制度上維護股市的誠信和公平。當投資者因被欺詐、被誤導而受到損害的時候；當投資者受到不公平的對待的時候，政府則必須干預。而這種干預的效力必須依賴于法治。于這方面，至今仍可以說是任重而道遠，我們急需作出更多的努力。否則，促進證券市場的健康發(fā)展，仍不過是人們心中美好的愿望。

（一）健全證券法律責任制度

股市中誠信和公平的原則，需得通過具體的法律規(guī)范，通過證券法律責任制度來加以體現(xiàn)。依現(xiàn)有的法律規(guī)定而言，證券法律責任制度是很不健全的，其突出的表現(xiàn)為：1、證券法律責任制度體系失衡，原本應該高度重視的民事責任制度，相較行政責任和刑事責任制度而言，成了最薄弱的一環(huán)；2、實體法規(guī)范與程序法規(guī)范不協(xié)調(diào)，使得違法難糾；3、有些行為只有義務性規(guī)定，卻未明確規(guī)定違反相關(guān)義務的法律后果；4、對一些社會危害性極大的證券違法行為，如虛假包裝上市、惡意掏空上市公司、虛假重組等，因沒有規(guī)定相應的犯罪，甚至難以追究其罪責等。因此，應當借鑒美國的“亂世用重典”，進一步健全我國的證券法律責任制度，使股市中的誠信和公平，獲得有力的保障，使股市中的投資者多一些安全。

（二）完善股東訴訟制度

股東訴訟通常包括股東直接訴訟和股東派生訴訟等。對此，我國的公司法雖然有所規(guī)定，但是可操作性差。比如，筆者于2001年8月狀告浦發(fā)銀行增發(fā)新股一案，在經(jīng)過了1年多以后，才得到了最高人民法院“應當受理”的批復；再比如，2003年4月，三九醫(yī)藥董事長趙新先遭遇的“首例股東代表訴訟案”，深圳市中級人民法院經(jīng)請示，作出了“不予立案”的決定。由此可見，我國股東訴訟制度急待完善，否則，股市中的誠信和公平，將難以期待。

此外，建立股東異議估價制度，對于維系股市中的誠信和公平，也有很重要的價值

（三）加強對證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督

要依法治保障和維護股市中的誠信和公平，對證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督是必不可少的。而且，因我國股市中，絕大多數(shù)的上市公司和機構(gòu)投資者（如券商），都是國有的，其與政府有著天然的聯(lián)系，這往往會令到作為政府部門的證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管職責被弱化，甚至還可能助紂為虐。所以，加強對證券監(jiān)督管理的監(jiān)督，就顯的更為緊迫和重要?？梢钥紤]通過建立新聞發(fā)言人制度、聽證制度來加強對證券監(jiān)督管理機構(gòu)的輿論監(jiān)督和社會監(jiān)督；通過健全和完善行政訴訟制度來加強對證券監(jiān)督管理機構(gòu)的司法監(jiān)督。否則，股市中的誠信和公平仍將難以得到有力的維護和保障，而“保護中小投資者的利益”則仍將成為難以落實的空話。

五、創(chuàng)造股票的發(fā)行和交易能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏的條件

證券市場的根本動因在于互利多贏。所以，無論股票的發(fā)行，還是股票的交易，都應以互利多贏為目標，原本不容許任何損人利己的行為。然而，事實上，以我國現(xiàn)今的滬深股市而言，損人利己之事，總是頻頻發(fā)生。其所利者，非流通股股東，承銷商、中介服務機構(gòu)、機構(gòu)投資者、內(nèi)幕交易者、股票價格操縱者、虛假陳述者，以及各式各樣的尋租者等；其損者，數(shù)千萬的股民投資者。這是大不公平的，也是無以為繼的。所以，必須要創(chuàng)造條件使股票的發(fā)行和交易能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏。否則，促進證券市場的健康發(fā)展的種種努力，終將難以獲得持久的效力。

（一）發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

高溢價發(fā)行股票，是造成股市中大不公平的一個直接原因，本質(zhì)上是利用證券市場信息的不對稱和股票發(fā)行權(quán)等，對股民的掠奪，無論如何應當終結(jié)。而這僅以實施所謂的“首發(fā)新股詢價制度”，是顯然不夠的。筆者認為，發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是很有意義的舉措，它能夠終結(jié)高溢價發(fā)行新股，能夠還證券市場以公平，能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，筆者最早于2003年11月24日所撰寫的《銀行應當如何“圈錢”》一文中，就有所論述。后來在2004年6月8日所撰寫的《論創(chuàng)業(yè)版市場的推進》一文中，更將發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股作為創(chuàng)業(yè)版發(fā)行市場的首選。

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，通常是指股份有限公司發(fā)行的，經(jīng)過一定期限后可按照一定比例轉(zhuǎn)換為普通股的股票。其在轉(zhuǎn)換為普通股之前，可按固定的股息率在公司的盈利中優(yōu)先分配利潤，但不享有股東大會公司重大事項決策的表決權(quán)。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（包括首發(fā)、增發(fā)和配股等）的具體方案是，1、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，一般應按面值或略高于面值（僅限于包含發(fā)行費用）的價格發(fā)行；2、轉(zhuǎn)股期限不少于3年；3、轉(zhuǎn)股比例則以同期股市的平均市凈率為上限，具體公司的實際轉(zhuǎn)股比例通過詢價方式產(chǎn)生；4、在轉(zhuǎn)為普通股之前可在場外經(jīng)由做市商進行轉(zhuǎn)讓；5、在每年年初由證券監(jiān)督管理部門根據(jù)市場情況，確定并公布當年擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的額度總數(shù)，將其作為申購權(quán)益按投資者的股票市值，以一定的比例一次性分配給投資者持有。6、當有公司經(jīng)核準發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股時，投資者可以其所持有的申購權(quán)益進行申購。但申購權(quán)益一次用盡，既在獲得了新股配售后，不可再次使用。7、申購權(quán)益在獲得新股配售之前，可以安排轉(zhuǎn)讓。這是合乎投資者利益，能夠?qū)崿F(xiàn)股票發(fā)行市場各方互利多贏的制度安排?，F(xiàn)作簡略分析于后：

1、按面值或略高于面值的價格發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，在發(fā)行優(yōu)先股的公司來講，可以通過證券市場，迅速籌集其所需的資金；在公司的現(xiàn)有普通股股東來說，可以分享公司因籌集資金而較快發(fā)展所產(chǎn)生的收益；在優(yōu)先股股東而言，一者風險較小，不必擔心公司虛假包裝后惡意“圈錢”，一者可以優(yōu)先在公司盈利中分取股息，并可以視公司發(fā)行股票后實際的經(jīng)營狀況，而決定是否將所持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股。并且，在急需資金的時候，可以經(jīng)由做市商而將優(yōu)先股變現(xiàn)。

2、設定一定的轉(zhuǎn)股期限，在公司來講，通過到期棄轉(zhuǎn)股的壓力，可以督促其管理層為了公司和股東利益的最大化而勤勉工作，從而防止公司陷入“一年績優(yōu)，二年績平，三年虧損”的怪圈；在現(xiàn)有普通股股東而言，一者因轉(zhuǎn)股期限屆滿之前，優(yōu)先股股東的股息是固定的，如果公司穩(wěn)步成長，業(yè)績優(yōu)良，則可以較多分取紅利；一者因有到期轉(zhuǎn)股溢價收益的預期，也會促使其更多關(guān)注公司的業(yè)績增長；在優(yōu)先股股東而言，可以有時間考驗公司業(yè)績、信息披露的真實性，觀察公司管理人員的勤勉狀況，從而免受惡意圈錢之苦。

3、以同期股市的平均市凈率為上限來確定轉(zhuǎn)股比例，在公司來說，不會因轉(zhuǎn)股比例過高，而造成業(yè)績增長的過大壓力；在公司普通股股東而言可以獲得轉(zhuǎn)股的溢價收益；在優(yōu)先股股東而言，可以避免過高的轉(zhuǎn)股價格而造成不公平。

4、優(yōu)先股場外經(jīng)做市商轉(zhuǎn)讓，一者順應證券資本的流通性要求，可以便利投資者的投資或變現(xiàn)；一者做市商有足夠的專業(yè)能力對發(fā)行股票的公司進行考察和研究，從而較合理地確定其優(yōu)先股的價格，可以避免股價的過于波動。這對股市穩(wěn)定發(fā)展也是有利的。

5、設置申購權(quán)益，是一種制度創(chuàng)新，其對所有投資者而言比較公平，可以避免現(xiàn)有新股配售制度的弊病。

此外，在國家來說可以增加稅收，在證券公司、律師事務所、會計事務所等中介組織來說，也可以擴大業(yè)務領(lǐng)域，并因之獲得利益，謀求發(fā)展。并且，對股票交易市場來說，也可能是利大于弊。

（二）嚴格信息披露和反欺詐

公開原則作為證券法三大原則之首，本身就足以表明信息披露的重要，這是由證券市場的特性所決定的。投資者于證券市場上購買股票，實際上所購買的乃是股票所憑證的特定的股票發(fā)行人或上市公司的股東權(quán)益，而該股東權(quán)益的價值幾何，僅從股票本身是無法判斷的，只有通過股票發(fā)行人或上市公司公開的有關(guān)信息來作出判斷。所以，為了確保所有的投資者公平地獲得股票發(fā)行人或上市公司的相關(guān)信息，法律要求股票發(fā)行人或上市公司必須真實、準確、完整、及時地進行信息披露，同時禁止內(nèi)幕交易，禁止任何欺詐。然而，徒法不能自行，必須要有相應的制度來保障其實施，必須要進行監(jiān)督和管理。這要求證券監(jiān)督管理機構(gòu)，以及其他負有監(jiān)管職責的組織，應當忠于職守，應當張揚嚴格信息披露和反欺詐的旗幟，堅決地、毫不松懈地查處各種信息披露不當以及欺詐的行為，通過一個個的具體案件，使信息披露的要求更加具體，使任何欺詐行為難以遁形。此乃確保股票發(fā)行和交易能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏的又一不可或缺的條件。

（三）實事求是地解決證券市場中的各種問題

證券市場上存在各種各樣的問題，是無須諱言的。然而，有問題并不可怕；可怕的是，在問題的面前，缺乏正確的態(tài)度；在問題的面前，驚慌失措，無所作為。其實，證券市場的任何問題都是有解決之道的，所謂“言不可治者，未得其術(shù)也”，中國的滬深股市決非無可救藥。筆者相信，只要我們堅持實事求是的態(tài)度，本著公平正義的理念，凝聚全社會的力量，群策群力，有什么問題，就解決什么問題，則我國證券市場，必然伴隨各種問題的解決，而走向健康發(fā)展之路，并不斷有所進步。屆時，證券發(fā)行和交易各方的互利多贏，也必然成為現(xiàn)實，中國股市必然會屹立于世界股市之林。

以上，筆者從使證券市場的監(jiān)督管理能夠撥亂反正；使上市公司有投資價值；使股市對投資者有吸引力；使股市中的誠信和公平有法治的保障；使股票的發(fā)行和交易能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏等五個方面，闡述了促進證券市場健康發(fā)展，應創(chuàng)造的條件，并提出了共計15條具體建議。其中，老調(diào)重彈者不在少數(shù)，而所以如此，一者是行文的需要；一者是確信其如果能夠廣泛傳播，對于促進證券市場的健康發(fā)展是有意義的。希冀讀者，勿因此而罪我。